| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARKSTEEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARKSTEEL S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ARKSTEEL S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARKSTEEL S.A., które odbędzie się w dniu 18 grudnia 2006 roku.
Uchwała nr __ Walnego Zgromadzenia
Arksteel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____
w sprawie połączenia Arksteel Spółka Akcyjna
oraz Point Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Walne Zgromadzenie Arksteel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 i art. 506 KSH uchwala, co następuje:
1. Arksteel Spółka Akcyjna (dawny "Pekpol" Spółka Akcyjna) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000510172 (zwana dalej "Spółką Przejmującą") łączy się z Point Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskie 146 C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022389 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję akcji skierowaną do udziałowców Spółki Przejmowanej.
2. W związku z połączeniem Arksteel Spółka Akcyjna i Point Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższa się kapitał zakładowy Arksteel Spółka Akcyjna z kwoty 6.600.000 zł (sześć milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty 91.650.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 85.050.000,00 zł (osiemdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 85.050.000 (osiemdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.
3. Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, a także zmiany Statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w uchwale nr __ poniżej.
Uchwała nr __ Walnego Zgromadzenia
Arksteel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ____
w sprawie zmiany Statutu Arksteel S.A.
Walne Zgromadzenie Arksteel Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z uchwalonym połączeniem Arksteel S.A. i Point Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym zmienia w całości Statut Arksteel SA, który uzyskuje następujące brzmienie.
STATUT SPÓŁKI
Platforma Mediowa Point Group Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Platforma Mediowa Point Group Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: Platforma Mediowa Point Group S.A.
2. W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednimi w danym języku pełnymi lub skróconymi określeniami spółki akcyjnej, zgodnie z wymaganiami przepisów prawa kraju, na obszarze którego będzie prowadzona działalność.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§ 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.
§ 4
Spółka działa w szczególności na podstawie kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz przepisów wykonawczych do tych ustaw, a także na podstawie niniejszego Statutu.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
2) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z),
3) Wydawanie książek (22.11.Z),
4) Wydawanie Gazet (22.12.Z),
5) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z),
6) Pozostała działalność wydawnicza (22.15.Z),
7) Drukowanie gazet (22.21.Z),
8) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z),
9) Introligatorstwo (22.23.Z),
10) Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z),
11) Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C),
12) Pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G),
13) Działalność związana z bazami danych (72.40.Z),
14) Przetwarzanie danych (72.30.Z),
15) Reklama (74.40.Z),
16) Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.84.A),
17) Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku (PKD 22.24.Z),
18) Reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z),
19) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18.Z),
20) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z),
21) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1),
22) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 51.84.Z),
23) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych (PKD 51.85.Z),
24) Sprzedaż detaliczna komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 54.48.A),
25) Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 51.12.Z),
26) Sprzedaż detaliczna książek (PKD 52.47.Z),
27) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych (PKD 52.47.B),
28) Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.48.G),
29) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z),
30) Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (PKD 52.63.A),
31) Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 52.63.B),
32) Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (PKD 52.41.Z),
33) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 52.43.Z),
34) Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z),
35) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (PKD 52.46.Z),
36) Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego (PKD 52.48.B),
37) Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 52.48.C),
38) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek (PKD 52.48.E),
39) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F),
40) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 74.86.Z),
41) Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (PKD 74.85.Z),
42) Działalność kurierska (PKD 64.12.A),
43) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),
44) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),
45) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),
46) Działalność bibliotek innych niż publiczne (PKD 92.51.B),
47) Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z),
48) Działalność radiowa i telewizyjna (PKD 92.20.Z),
49) Działalność badawczo – rozwojowa (PKD 73),
50) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),
51) Wydawanie nagrań dźwiękowych (PKD 24.14.Z),
52) Działalność komercyjna gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.8),
53) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
54) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
2. Podjęcie działalności gospodarczej, na prowadzenie której przepisy powszechnie obowiązującego prawa wymagają koncesji, zezwolenia lub zgody właściwych organów państwowych, możliwe jest po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub zgody.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.650.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 91.569.700 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysiące siedemset sztuk) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B,
2) 91.497.550 (dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D.
2. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym, jak również wkładem niepieniężnym.
3. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
4. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 8
W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela,
6) akcje serii D w ilości 85.050.000 są akcjami na okaziciela.
§ 9
Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.
§ 10
1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego.
2. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. Warunki i sposób umorzenia określi każdorazowo Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz, którego akcje zostały umorzone, otrzymuje wynagrodzenie w kwocie odpowiadającej wartości księgowej umorzonych akcji, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu rocznego Spółki. Jeżeli akcjonariusz, którego udziału zostały umorzone, nie zgadza się z wyliczona kwotą wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka zleci sporządzenie opinii rzeczoznawcy wpisanego na listę biegłych rewidentów, celem ustalenia wartości umorzonych akcji na dzień podjęcia uchwały o umorzeniu akcji. Koszty sporządzenia opinii ponosi Spółka.
4. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 12
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne
2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w niniejszym Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
4. Uchwała może być powzięta mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§ 13
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 14
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia.
§ 15
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie.
§ 16
Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie albo w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub w pisemnym zawiadomieniu.
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu z art. 404 kodeksu spółek handlowych.
2. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.
§ 18
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
§ 19
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.
§ 20
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki;
2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej;
6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
8) zmiana Statutu;
9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;
10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;
11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką;
13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 21
Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.
Rada Nadzorcza
§ 22
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz.
§ 23
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.
§ 24
Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady, w głosowaniu tajnym.
§ 25
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.
§ 26
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady, a następnie odpowiednio Sekretarz Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady minionej kadencji, a w przypadku jego nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji – Wiceprzewodniczący Rady minionej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W zaproszeniu podaje się datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia.
4. Zaproszenie można przesłać również za pomocą telefaksu, pocztą kurierską albo w inny sposób (o ile ta forma została wskazane przez członka Rady Nadzorczej), pod warunkiem osobistego potwierdzenia odbioru i z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia wysyła się w formie i na adresy uprzednio pisemnie wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W przypadku odbioru zaproszenia przez inną osobę niż członek Rady Nadzorczej, wymagane jest pisemne potwierdzenie otrzymania zaproszenia przez członka Rady Nadzorczej.
§ 27
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
§ 28
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
3. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 29
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
§ 30
Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu;
3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;
4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
7) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych;
8) wyrażanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handlowych, jak również nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach;
9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
10) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, a także na udzielanie pożyczek oraz poręczeń, o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO;
11) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych, ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji;
12) opiniowanie wszelkich wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
§ 31
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Zarząd
§ 32
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
§ 33
1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów.
2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą.
3. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
4. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
5. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy.
6. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji, uchwałą powziętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów obecnych na posiedzeniu.
§ 34
Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
§ 35
1. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki. Regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu.
2. Zarząd działa kolegialnie. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz na kwartał.
4. Członek Zarządu może zajmować się interesami konkurencyjnymi lub też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
§ 36
Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 37
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 38
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
2. Ponadto Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze przewidziane w przepisach prawa, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 39
Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.
§ 40
1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
§ 41
1. Rozwiązanie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia lub w inny sposób prawem przewidziany następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji".
3. Likwidację przeprowadzają członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła innych likwidatorów.
Arksteel SA
_______________
Michał Lisiecki
_______________
Daniel Brodowski
Point Group sp. z o. o.
_______________
Michał Lisiecki
_________________
Katarzyna Gintrowska
| |
|
