| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARKSTEEL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ARKSTEEL S.A. z Point Group Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku - w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Arksteel S.A. informuje, że w dniu 26 września 2006 roku podjął uchwałę o zamiarze połączenia z Point Group Sp. z o.o.
Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna
Planowane połączenie Spółek nastąpi w wyniku przejęcia Point Group Sp. z o.o. (Spółka przejmowana) przez Arksteel S.A. (Spółka przejmująca), jednak biorąc pod uwagę charakter połączenia, wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu można mówić o faktycznym przejęciu Arskteel S.A.przez Point Group Sp. z o.o.
Podstawę prawną planowanego połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późń. zm.), w szczególności art. 491- 516 oraz postanowienia Statutów łączonych Spółek. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Point Group Sp. z o.o. na Arksteel S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Arksteel S.A., poprzez nową emisję akcji, jakie Arksteel S.A. wyda udziałowcom Point Group Sp. z o.o.. W dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym Point Group Sp. z o.o. zostanie z tego rejestru wykreślona z urzędu.
Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia z Point Group Sp. z o.o.
Arksteel S.A. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a jej działalność finansowana jest z pożyczek udzielanych przez Point Group Sp. z o.o. W obecnym stanie Spółka nie ma zdolności do generowania przychodów i zysków oraz posiada ujemne kapitały własne. Dzięki połączeniu Spółka zmieni obecnie wygaszony profil działalności na atrakcyjny i wzrostowy sektor gospodarki, jakim jest sektor medialno-reklamowy.
Zarząd Spółki uważa, że dotychczasowi Akcjonariusze Arksteel S.A staną się w dłuższym okresie czasu beneficjentami połączenia, dzięki przywróceniu Spółce dodatnich kapitałów własnych oraz długoterminowej zdolności do regulowania zobowiązań, a docelowo - osiągnięcia zdolności do trwałego generowania zysków i wartości dla Akcjonariuszy.
Charakterystyka Spółki przejmowanej – Point Group Sp. z o.o.
Point Group Sp. z o.o. (lub Platforma Mediowa Point Group, PMPG) jest agencją usług marketingowych, w tym internetowych i mobilnych oraz wydawcą prasowym. Platforma Mediowa Point Group zaistniała na rynku w 1997 roku kiedy to z inicjatywy Michała M. Lisieckiego, prezesa Point Group Sp. z o.o., powstał magazyn "?dlaczego". Jednocześnie rozwijane były usługi promocyjne, początkowo realizowane - tylko dla młodych odbiorców - głównie na uczelniach. Z czasem zakres usług rozszerzył się o eventy, działania w sieciach i utworzona została agencja Point Promotion, której nazwa zmieniła się w krótkim czasie na BTL Point Group. To ona tworzy drugi - obok działań wydawniczych - niezwykle ważny trzon funkcjonowania Platformy Mediowej Point Group, świadcząc usługi dla takich Klientów jak: Unilever Polska, Polska Telefonia Cyfrowa, Pack Plast Sarantis, Philip Morris, Browary Żywiec, Kofola, RTV AGD Mars, Adidas, Pepsi, Tchibo, S.C. Johnson i innych.
W związku z wyjątkowo intensywnym rozwojem oraz pojawieniem się nowych produktów i usług, w 2001 roku została utworzona struktura pod funkcjonalną nazwą Platforma Mediowa Point Group, która stała się unikatowym przedsięwzięciem na polskim rynku usług marketingowych, łączącym tradycyjne i nowoczesne usługi z zakresu marketingu z aktywami mediowymi.
Na Platformę Mediową Pint Group składają się:
• BTL Point Group - agencja usług marketingowych specjalizującej się w komunikacji marketingowej, świadczącej kompleksowe działania TTL (through-the-line, pol. poprzez linię), integrujące komunikację indywidualną i masową,
• Media Point Group - departament mediów prasowych, internetowych oraz wydawnictw książkowych; w jego ramach wydawane są czasopisma Machina, Dlaczego, Sporootym, Dlatego i Warsaw Point, a także największy studencki portal korba.pl,
• Mobile Point Group - agencja marketingu mobilnego świadcząca usługi w zakresie interaktywnych serwisów SMS/MMS/IVR realizująca złożone projekty i kampanie marketingowe,
• Online Point Group - agencja marketingu interaktywnego, realizująca złożone projekty programistyczne, kreatywne i marketingowe w Internecie,
• Distribution Point Group - departament zajmujący się dystrybucją własnych i obcych produktów prasowych oraz książkowych w standardowych i własnych kanałach dystrybucji,
• Studio Point Group - studio świadczące usługi z zakresu kreacji, składu komputerowego, fotografii, przygotowania DTP na potrzeby wewnętrzne oraz klientów zewnętrznych.
Grupa PMPG w ciągu ostatnich dwóch lat podwoiła liczbę swoich pracowników. W chwili obecnej zatrudnia ponad 120 osób, a blisko 1 000 osób zatrudnianych jest przy dużych akcjach organizowanych dla Klientów firmy. Obecna strategia Spółki kładzie nacisk na rozwój usług w zakresie marketingu mobilnego oraz wykorzystanie posiadanych, silnych marek, takich jak Machina czy Dlaczego, do wejścia w obszar innych - poza prasą – mediów, zwłaszcza mediów cyfrowych (Radio, TV).
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów PMPG za 2005 rok zamknęły się kwotą blisko 18 milionów złotych, a zysk netto wyniósł ponad 1,5 miliona złotych . Suma aktywów na koniec grudnia 2005 roku to blisko 7 milionów złotych. W pierwszej połowie 2006 roku spółka osiągnęła przychody ponad 16 milionów złotych a wynik brutto był wyższy niż 4 miliony PLN.
| |
|
