Point Group SA (PGM) komunikat - Zawarcie umów znaczących

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

108

2011

Data sporządzenia:

2011-12-17

Skrócona nazwa emitenta

PLATFORMA MEDIOWA POINT GROUP

Temat

Zawarcie umów znaczących

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Platforma Mediowa Point Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Emitent) informuje,
iż w dniu 16 grudnia 2011 roku podpisał następujące umowy wypełniające kryterium umów znaczących, bądź zmieniające lub rozwiązujące takie umowy, w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259 ze zm.).

1) Porozumienie zawarte przez Emitenta ze spółkami PMA Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
oraz Index Copernicus International S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako ICI), na mocy którego Emitent
oraz ICI wyraziły zgodę na przeniesienie przez PMA Consulting sp. z o.o.własności 103.000.000 akcji ICI, będących przedmiotem umowy z dnia 8 sierpnia 2011 roku zobowiązującej PMA Consulting sp. z o.o. do czasowego wyłączenia zbywalności 103.000.000 akcji ICI, zawartej pomiędzy PMA Consulting sp. z o.o.
a PMPG i ICI, o zawarciu której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 78/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 roku. Udzielona na mocy przedmiotowego porozumienia przez Emitenta zgoda została udzielona pod warunkiem zawieszającym przeniesienia akcji ICI na Pana Piotra Mamrowicza i zobowiązania się przez Piotra Mamrowicza
do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI. Przedmiotowe porozumienie nie zawiera warunków finansowych. Strony porozumienia postanowiły, że przeniesienie przez PMA Consulting sp. z o.o. akcji ICI skutkować będzie rozwiązaniem umowy z dnia 8 sierpnia 2011 roku zobowiązującej PMA Consulting sp. z o.o. do czasowego wyłączenia zbywalności akcji, o której mowa powyżej.Z rozwiązania przedmiotowej umowy nie wynikają
dla Emitenta jakiekolwiek skutki finansowe.

2) Umowa zawarta pomiędzy Emitentem, ICI a Panem Piotrem Mamrowiczem, spełniająca warunek, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, której przedmiotem jest zobowiązanie Piotra Mamrowicza do czasowego ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela ICI w ilości 103.000.000sztuk, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, według następujących zasad:
1. bezwarunkowo - do dnia wprowadzenia akcji ICI do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej ASO)
2. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,11 zł za akcje - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia
do obrotu w ASO,
3. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,09 zł za akcje - w terminie od 91 do 180 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
4. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,08 zł za akcje - w terminie od 181 do 270 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
5. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,06 zł za akcje - w terminie od 271 do 365 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO.

3) Porozumienie zawarte przez Emitenta oraz ICI ze spółką Achiliawood Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), na mocy którego Emitent oraz ICI wyraziły zgodę na przeniesienie przez Achiliawood Management Limited własności 305.278.040 akcji ICI spośród 412.100.150 akcji ICI będących przedmiotem umowy z dnia 10 sierpnia 2011 roku zobowiązującej Achiliawood Management Limited do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI, zawartej pomiędzy Achiliawood Management Limited a PMPG i ICI, o zawarciu której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 78/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 roku. Udzielona na mocy przedmiotowego porozumienia przez Emitenta zgoda została udzielona pod warunkiem zawieszającym przeniesienia akcji ICI na Pana Dariusza Leśniak-Paduch i zobowiązania się przez Pana Dariusza Leśniak-Paduch do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI. Przedmiotowe porozumienie nie zawiera warunków finansowych. Strony porozumienia postanowiły, że przeniesienie przez Achiliawood Management Limited akcji ICI skutkować będzie zmianą umowy z dnia 10 sierpnia 2011 roku zobowiązującej Achiliawood Management Limited do czasowego wyłączenia zbywalności akcji, o której mowa powyżej, na zasadach określonych w punkcie 4 poniżej.

4) Aneks do umowy, z dnia 10 sierpnia 2011 roku, zawartej pomiędzy Emitentem, ICI a Achiliawood Management Limited dotyczącej czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI, o zawarciu której Emitent poinformował raportem bieżącym nr 78/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 roku. Na mocy przedmiotowego aneksu strony, w związku
z wyrażeniem przez Emitenta i ICI zgody na zbycie części akcji, o czym mowa w punkcie 3 powyżej, dokonały zmiany ilości akcji ICI będących przedmiotem umownego wyłączenia w zbywaniu do sumy 106.822.110. Pozostałe warunki umowy, przekazane przez Emitenta raportem bieżącym nr 78/2011 z dnia 10 sierpnia 2011 roku nie uległy zmianom.

5) Umowa zawarta pomiędzy Emitentem, ICI a Panem Dariuszem Leśniak-Paduch, spełniająca warunek, o którym mowa w punkcie 3 powyżej,zobowiązującej Pana Dariusza Leśniak-Paduch do czasowego ograniczenia
w rozporządzaniu akcjami na okaziciela ICI w ilości sztuk 305.278.040, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, według następujących zasad:
1. bezwarunkowo - do dnia wprowadzenia akcji ICI do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej ASO)
2. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,11 zł za akcje - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia
do obrotu w ASO,
3. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,09 zł za akcje - w terminie od 91 do 180 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
4. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,08 zł za akcje - w terminie od 181 do 270 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
5. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,06 zł za akcje - w terminie od 271 do 365 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO.

6) Porozumienie zawarte przez Emitenta oraz ICI z Panem Dariuszem Leśniak-Paduchna mocy którego Emitent
oraz ICI wyraziły zgodę na przeniesienie przez Pana Dariusza Leśniak-Paduch własności 305.278.040 akcji będących przedmiotem umowy, o której mowa w punkcie 5 powyżej, zobowiązującej do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI, zawartej pomiędzy Panem Dariuszem Leśniak-Paduch, a Emitentem i ICI. Zgoda Emitenta została wyrażona pod warunkiem zawieszającym, że własność 127.403.680 akcji ICI zostanie przeniesiona na spółkę Silva S.A. z siedzibą w Warszawie, a własność 177.874.360 akcji ICI zostanie przeniesiona na spółkę DM IDM S.A. z siedzibą w Krakowie oraz, że nabywający akcje ICI zobowiążą się do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI. Przedmiotowe porozumienie nie zawiera warunków finansowych. Strony porozumienia postanowiły, że przeniesienie przez Pana Dariusza Lesniak-Paduch własności akcji ICI skutkować będzie rozwiązaniem umowy, o której mowa w punkcie 5 powyżej, zobowiązującej Pana Dariusza Leśniak-Paduch do czasowego wyłączenia zbywalności akcji. Z rozwiązania przedmiotowej umowy nie wynikają dla Emitenta jakiekolwiek skutki finansowe.

7) Umowa zawarta pomiędzy Emitentem, ICI a spółką Silva S.A. z siedzibą w Warszawie, spełniająca warunek,
o którym mowa w punkcie 6 powyżej, której przedmiotem jest zobowiązanie spółki Silva S.A. do czasowego ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela ICI w ilości sztuk 127.403.680, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, według następujących zasad:
1. bezwarunkowo - do dnia wprowadzenia akcji ICI do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej ASO)
2. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,11 zł za akcje - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia
do obrotu w ASO,
3. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,09 zł za akcje - w terminie od 91 do 180 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
4. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,08 zł za akcje - w terminie od 181 do 270 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
5. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,06 zł za akcje - w terminie od 271 do 365 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO.

8) Umowa zawarta pomiędzy Emitentem, ICI a spółką DM IDM S.A. z siedzibą w Warszawie, spełniająca warunek,
o którym mowa w punkcie 6 powyżej, której przedmiotem jest zobowiązanie spółki DM IDM S.A. do czasowego ograniczenia w rozporządzaniu akcjami na okaziciela ICI w ilości sztuk 177.874.360, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, według następujących zasad:
1. bezwarunkowo - do dnia wprowadzenia akcji ICI do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej ASO)
2. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,11 zł za akcje - w terminie do 90 dni od dnia ich wprowadzenia
do obrotu w ASO,
3. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,09 zł za akcje - w terminie od 91 do 180 dni od dnia ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
4. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,08 zł za akcje - w terminie od 181 do 270 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO,
5. nie rozporządzania akcjami poniżej ceny 0,06 zł za akcje - w terminie od 271 do 365 dni od dnia
ich wprowadzenia do obrotu w ASO.
Emitent przekazuje, iż na podstawie umów, o których mowa w punktach 2, 5, 7 oraz 8 niniejszego raportu bieżącego każda ze stron umów, która zobowiązała się do czasowego wyłączenia zbywalności akcji ICI zapłaci, w przypadku naruszenia przez tę stronę postanowień zawartej przez nią umowy, karę umowną, której wysokość będzie liczona w następujący sposób:

1) W przypadku zbycia akcji przed dniem wprowadzenia akcji do obrotu – 50 % wartości zbytego pakietu akcji przyjmując za jednostkowa cenę zbycia akcji kwotę 0,11 zł.
2) W przypadku zbycia akcji po wprowadzeniu akcji do obrotu – różnicę pomiędzy wartością zbytego pakietu akcji przyjmując za jednostkowa cenę zbycia akcji kwotę po jakiej akcje mogły być sprzedane w danym okresie bez naruszenia postanowień umowy a wartością po jakiej zostały zbyte.
3) W przypadku uniemożliwienia PMPG dokonania weryfikacji danych dotyczących transakcji zbycia akcji – 50 % wartości wszystkich akcji będących przedmiotem ograniczenia w zbywaniu przyjmując za jednostkowa cenę akcji kwotę 0,05 zł.

W każdym z powyższych przypadków należne PMPG kary umowne nałożone na każdego z Akcjonariuszy ICI z osobna mogę przekroczyć 10% kapitałów własnych PMPG co jest kryterium uznania przez PMPG umów jako znaczących.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Point Group SA
Zawarcie umów znaczących

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Point Group SAZawarcie umów znaczących

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Point Group SA
Zawarcie umów znaczących