| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLICE | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych "Police" S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie Zarządu Spółki Zakładów Chemicznych "Police" S.A., zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501 o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 46 ust. 1 pkt 1) i § 54 Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zwołuje na dzień 21 czerwca 2010 roku na godz. 10.00, w siedzibie Spółki Z.Ch. "Police" S.A. przy ul. Kuźnickiej 1 w Policach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Chemicznych "Police" S.A. z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. "Police" S.A. w roku obrotowym 2009 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. "Police" S.A. za rok obrotowy 2009.
7. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Z.Ch. "Police" S.A. jako organu Spółki w roku obrotowym 2009.
8. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej Z.Ch. "Police" S.A. z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Z.Ch. "Police" S.A. za rok obrotowy 2009, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Z.Ch. "Police" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Z.Ch. "Police" S.A. za rok obrotowy 2009.
11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009.
14. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Z.Ch. "Police" S.A. V kadencji.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia części lub całości udziałów Kemipol Sp. z o.o. należących do Z.Ch. "Police" S.A.
16. Podjęcie uchwały w sprawie rozporządzenia nieruchomościami będącymi w użytkowaniu wieczystym Z.Ch. "Police" S.A. zlokalizowanymi w okolicach Portu Morskiego, w trybie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13.02.2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji oraz Ustawy z dnia 20.12.2006 r. o portach i przystaniach morskich.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
18. Zamknięcie obrad.
I. Akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.Ch. "Police" S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Z.Ch. "Police" S.A. nie później, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 31.05.2010 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne@zchpolice.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych "Police" S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.
II. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne@zchpolice.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Chemicznych "Police" S.A., ul. Kuźnicka 1, 72-010 Police.
III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. "Police" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy walne@zchpolice.com. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Z.Ch. "Police" S.A., na którym prawa te będą wykonywane. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, wymagane jest jego opatrzenie niekwalifikowanym certyfikatem wystawionym przez Centrum Certyfikatów Z.Ch. "Police" S.A. Procedura i stosowne instrukcje dotyczące uzyskania niekwalifikowanego certyfikatu są dostępne od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.zchpolice.com, w sekcji Relacje Inwestorskie/Spółka/WZA.
Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. "Police" S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Z.Ch. "Police" S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
V. Statut Zakładów Chemicznych "Police" S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych "Police" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 05.06.2010 r. (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Z.Ch. "Police" S.A. zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25.05.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie później niż w dniu 07.06.2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Z.Ch. "Police" S.A.
IX. Zarząd Zakładów Chemicznych "Police" S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21.06.2010 r. uprawnione będą osoby, które:
- były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 05.06.2010 r.
oraz te, które:
- zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 25.05.2010 r. i nie później niż w dniu 07.06.2010 r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach przy ul. Kuźnickiej 1 (Biuro Zarządu Spółki, pokój 124 biurowca) w dniach 16, 17 i 18.06.2010 r. w godz. 09.00 – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki walne@zchpolice.com.
XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Z.Ch. "Police" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Z.Ch. "Police" S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad.
XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Chemicznych "Police" S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.com
Proponowane zmiany w Statucie Z.Ch. "Police" S.A.:
1) w § 22 ust. 2 po pkt 6 z indeksem 1) dodaje się pkt 6 z indeksem 2) o następującej treści:
"6 z indeksem 2) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej /§ 33 ust. 2 pkt 4 z indeksem 1/,"
2) § 22 ust. 2 pkt 7) o dotychczasowej treści:
"7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych do wartości 30.000 EURO w złotych – powyżej tej kwoty wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej /§ 33 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki/,"
otrzymuje nowe brzmienie:
"7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, oraz udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, których wartość w ciągu roku nie przekracza 30.000 EURO w złotych – powyżej tej kwoty wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej /§ 33 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki/ chyba, że zaciągnięcie zobowiązań w zakresie zabezpieczenia ryzyka mieści się w ramach przyjętej uprzednio przez Radę Nadzorczą polityki /§ 33 ust. 2 pkt 4 z indeksem 1/,"
3) § 33 ust. 2 pkt 4) o dotychczasowej treści:
"4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych,"
otrzymuje nowe brzmienie:
"4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, oraz udzielanie przez spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, których wartość przekracza 30.000 EURO w złotych przy czym zgoda nie jest wymagana w przypadku zaciągnięcia zobowiązania warunkowego w zakresie zabezpieczenia ryzyka mieszczącego się w ramach przyjętej uprzednio przez Radę Nadzorczą polityki /§ 33 ust. 2 pkt 4 z indeksem 1/,"
4)w § 33 ust. 2 po pkt 4) dodaje się pkt 4 z indeksem 1) o następującej treści:
"4 z indeksem 1) przyjęcie okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem,"
Zarząd Zakładów Chemicznych "Police" S.A.
| |
|
