| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek Akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "POLNA" S.A. zwołanego na dzień 20 czerwca 2011 r. wraz z projektami uchwał uwzględniającymi wniosek Akcjonariusza | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z siedzibą w Przemyślu, ul. Obozowa 23, 37-700 Przemyśl, informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał wniosek od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa, dotyczący zmiany w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 czerwca 2011 r. o treści następującej:
"WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POLNA S.A. Z SIEDZIBĄ W
PRZEMYŚLU
Wnioskodawca: Zbigniew Jakubas posiadający samodzielnie 1 210 732 akcji Polna S.A. stanowiących 46,83% kapitału zakładowego, uprawniających do wykonania 1 210 732 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 46,83 % ogólnej liczby głosów n Wlanym Zgromadzeniu.
Wnioskodawca na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 czerwca 2011 roku w siedzibie Spółki, projektu uchwały w sprawie Zmiany statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki o następującej treści:
Uchwała nr []
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia 20 czerwca 2011 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
jednolitego tekstu statutu Spółki.
W celu zamieszczenia stosowanych regulacji warunków i trybu przeprowadzania przez Spółkę umorzenia akcji własnych oraz w celu wyeliminowania rozbieżności wynikających z dotychczasowego brzmienia Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 w związku z art. 359 § 4 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:
§ 1.
Dokonuje się zmiany Art. 9 Statutu Spółki poprzez dodanie po Art. 9a dodatkowego Art. 9b o następującej treści:
"Artykuł 9b
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu."
§ 2.
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr []
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia 20 czerwca 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 26 maja 2011 roku o uzupełnienie porządku obrad Zgromadzenia, niniejszym postanawia:
1) wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż 517.007 (słownie pięćset siedemnaście tysięcy siedem) Akcji Własnych za cenę nie wyższą niż […..] (słownie: ______) złotych za jedną akcję ("Cena Nabycia"), z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem przez Spółkę umowy sprzedaży Akcji Własnych ("Umowa Sprzedaży"), niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym ("Rynek Regulowany") rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Cena Odniesienia"), Cena Nabycia będzie równa Cenie Odniesienia:
2) łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na zapłatę ceny za nabycie Akcji Własnych nie może przekroczyć kwoty _____ zł (słownie _____);
3) nabycie Akcji Własnych przez Spółkę nastąpi poza Rynkiem Regulowanym, na podstawie Umów Sprzedaży zawartych przez Spółkę z akcjonariuszami Spółki, którzy doręczą Spółce oferty sprzedaży akcji Spółki ("Oferty Sprzedaży") po Cenie Nabycia tj. […] zł (słownie____) za jedną akcję Spółki, określające oferowaną do zbycia liczbę akcji Spółki w celu umorzenia na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż Cena Odniesienia, warunkiem przystąpienia do zawarcia ze Spółką Umowy Sprzedaży, będzie wyrażenie przez danego oferenta zgody na zmianę wynikającej ze złożenia Oferty Sprzedaży Ceny Nabycia na Cenę Odniesienia. Oferty Sprzedaży będą przyjmowane przez Spółkę w dwóch okresach: (i)od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 lipca 2011 r. (do godziny 17.00) ("Pierwszy Okres Składania Ofert") oraz (ii) od dnia 1 września 2011 r. do dnia 7 września 2011 r. (do godziny 17.00) ("Drugi Okres Składania Ofert");
4) Spółka zawrze Umowy Sprzedaży w następujących terminach: (i) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Pierwszym Okresie Składania Ofert w dniu 30 lipca 2011 r., po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17:30 do godziny 19:00 lub w dniu 31 lipca 2011 r . przed otwarciem notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 8:00 do godziny 09:00 ("Pierwszy Termin Nabycia"), oraz (ii) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Drugim Okresie Składania Ofert w dniu 7 września 2011 r., po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17:30 do godziny 19:00 lub w dniu 8 września 2011 r. przed otwarciem notowań na Rynku Regulowanym, tj. od godziny 8:00 do godziny 09:00 ("Drugi Termin Nabycia");
5) Zarząd Spółki ogłosi ustaloną liczbę Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio, Pierwszym Terminie Nabycia oraz w Drugim Terminie Nabycia, przed, odpowiednio, dnia 1 lipca 2011 r. oraz dniem 1 września 2011 r., z zastrzeżeniem, iż w Pierwszym Terminie Nabycia Spółka jest upoważniona do nabycia Akcji Własnych w liczbie nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie 60 dni przed Pierwszym Terminem Nabycia,
6) w wypadku gdy w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, akcjonariusze Spółki doręczą Spółce Oferty Sprzedaży obejmujące łącznie więcej akcji Spółki niż liczba Akcji Własnych, którą Spółka zamierza nabyć zgodnie z ogłoszeniem Zarządu, o którym mowa w pkt.5. powyżej, liczba Akcji Własnych nabywanych przez Spółkę od akcjonariuszy, którzy złożyli Oferty Sprzedaży w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, ulegnie proporcjonalnej redukcji,
7) upoważnić Zarząd Spółki do:
a) określenia treści Umów Sprzedaży oraz ogłoszenia wzorów Umów Sprzedaży przed dniem 1 lipca 2011 r.;
b) ogłoszenie liczby Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio dniu 31 lipca 2011 r. oraz dniu 8 września 2011 r. przed, odpowiednio, dniem 1 lipca 2011 r. oraz dniem 1 września 2011 r.;
c) dookreślenia zasady nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, w szczególności do określenia uchwałą Zarządu celu nabycia akcji własnych, z zastrzeżeniem, iż akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży,
8) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
9) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie;
W związku z utrzymaniem się ceny akcji Spółki na poziomie nieodzwierciedlającym długoterminowej, fundamentalnej wartości Spółki, w tym w szczególności wartości jej aktywów, Akcjonariusz wnioskuje o poddanie pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powyższe projekty uchwał. "
W zawiązku z powyższym Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. podaje do publicznej wiadomości zmieniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wskazując, że dotychczasowy pkt 14 otrzymuje brzmienie: "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.", dodaje się pkt 15 w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych", dotychczasowy pkt 14 w brzmieniu "Zamknięcie obrad" zostaje oznaczony jako pkt 16.
Poniżej "POLNA" S.A. przedstawia porządek obrad po zmianach:
1. Otwarcie obrad
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2010.
8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków
w roku 2010.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.
13. Powołanie członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych.
16. Zamknięcie obrad.
Stosownie do wymogu art. 402 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:
Dokonuje się zmiany Art. 9 Statutu Spółki poprzez dodanie po Art. 9a dodatkowego Art. 9b.:
dotychczasowe brzmienie Art. 9:
"Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.823.098,80 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), dzieli się na 2.585.026 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 ( dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 1.664.844 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery) o numerach od 000001 do 1664844, akcje serii F w ilości 87.760 (osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) o numerach od 00001 do 87760 .
9.2 Akcje wyemitowane z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 oznaczone są jako akcje serii A, natomiast kolejne emisje akcji oznaczone będą kolejnymi literami alfabetu.
9.3 Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
9.4 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
Artykuł 9a
9a.1 W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 .140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych)w 2008 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2010 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".
proponowane brzmienie Art. 9:
"Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.823.098,80 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), dzieli się na 2.585.026 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 ( dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 1.664.844 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery) o numerach od 000001 do 1664844, akcje serii F w ilości 87.760 (osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) o numerach od 00001 do 87760 .
9.2 Akcje wyemitowane z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 oznaczone są jako akcje serii A, natomiast kolejne emisje akcji oznaczone będą kolejnymi literami alfabetu.
9.3 Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.
9.4 Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
Artykuł 9a
9a.1 W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 .140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych)w 2008 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2010 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".
Artykuł 9b
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu."
| |
|
