| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęte uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu przekazuje do publicznej wiadomości treść podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2008 r.
Uchwała Nr 1.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wybrało Cezarego Andruszewskiego na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 2.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 109 z dnia 5.06.2008 r. pod poz. 7512.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 3.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru komisji powołanej przez Walne Zgromadzenie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r. §1
Na podstawie § 12 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje się komisję uchwał, wniosków oraz skrutacyjną w składzie:
1. Roland Szydło,
2. Robert Chmura.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 5.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 6.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 7.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Zatwierdza się sporządzone na dzień 31grudnia 2007 r. sprawozdanie finansowe zweryfikowane przez biegłego rewidenta, składające się z:
- wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
- bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 25 519 818,60 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy osiemset osiemnaście złotych i sześćdziesiąt groszy),
- rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazującego zysk netto w wysokości 5 504 772,55 zł (pięć milionów pięćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy),
- zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 504 772,55 zł (pięć milionów pięćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy),
- rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 403 168,28 zł (czterysta trzy tysiące sto sześćdziesiąt osiem złotych i dwadzieścia osiem groszy),
- informacji dodatkowych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 8.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Piotrowi Kandeferowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 9.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Janowi Zakonkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 10.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Wiesławowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem pojęcia.
Uchwała Nr 11.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 12.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Robertowi Tudek absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 13.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Pawłowi Dereszowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 14.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu Bogdanowi Zdunkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 15 .
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu postanawia przyznać Członkom Rady Nadzorczej za działalność w latach 2005 – 2007 nagrody w wysokości (brutto):
- Wiesław Piwowar – 15 000,00 (piętnaście tysięcy) złotych,
- Bogdan Borek - 15 000,00 (piętnaście tysięcy) złotych,
- Robert Tudek - 15 000,00 (piętnaście tysięcy) złotych,
- Paweł Deresz - 15 000,00 (piętnaście tysięcy) złotych,
- Bogdan Zdunek - 15 000,00 (piętnaście tysięcy) złotych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 16 .
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§1
Zgodnie z propozycją Zarządu zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, aby zysk netto za rok obrotowy 2007 w kwocie 5 504 772,55 zł (pięć milionów pięćset cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy), został przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwałą Nr 17 .
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 17.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu określa, że Rada Nadzorcza będzie się składała z 5 (pięciu) członków.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 18.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje Władysława Wojtowicza w skład Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 19.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje Jarosława Iwaniec w skład Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 20.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje Grażynę Kotar w skład Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 21 .
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje Wiesława Piwowara w skład Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 22.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu powołuje Adama Świetlickiego w skład Rady Nadzorczej Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna na kadencję od 30 czerwca 2008 r. do 30 czerwca 2011 r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 23.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
1. Uchyla się uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu z dnia 17 sierpnia 2007 r.
2. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
Art. 9a. Statutu Spółki, dodany na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna w Przemyślu z dnia 17 sierpnia 2007 roku w brzmieniu:
ART. 9a.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2009 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 371 200 zł (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych), (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2007 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 1 611 200 zł (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście złotych) w 2007 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2008 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, po akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz dopuszczenia akcji, praw poboru oraz praw do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
skreśla się.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała Nr 24.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430, art.444 i art.447 Kodeksu Spółek Handlowych, uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (DZ.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§ 1
1. W Statucie Spółki dodaje się art. 9a w następującym brzmieniu:
Art. 9a.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 140 000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2008 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych w 2010 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Przydziału Uprawnionym Pracownikom Spółki Akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".
§ 2
1. Akcje emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem oferty publicznej chyba, że proponowanie nabycia papierów wartościowych nie będzie nosiło znamion publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) ("ustawa"). Akcje emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z powyższym postanawia się o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
2. Akcje Spółki emitowane w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego podlegają dematerializacji zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.).
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań oraz czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do:
a) przeprowadzenia oferty publicznej oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
b) dematerializacji akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
§3
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Działając na podstawie przepisu art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniższą opinię uzasadniającą uchylenie dotychczasowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz ponowne upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zarząd przedkłada powyższe uchwały pod głosowanie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza złożonym w trybie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Wnioskodawca podniósł, iż w interesie Spółki, a w szczególności jej dalszego rozwoju leży silne zmotywowanie kadry zarządzającej. Zarząd popiera takie stanowisko, zauważając jednocześnie potrzebę zmotywowania pozostałych, kluczowych dla Spółki osób wchodzących w skład kadry pracowniczej.
Wnioskodawca wskazał, iż celem wprowadzenia do Statutu Spółki proponowanej regulacji art. 9a jest umożliwienie Zarządowi stworzenia kompleksowego, długoletniego Programu Motywacyjnego, przewidującego możliwość przeprowadzenia emisji akcji w celu zaoferowania ich, za zgodą Rady Nadzorczej, kluczowym menedżerom i pracownikom Spółki.
Wnioskodawca podniósł przy tym, iż z uwagi na podjętą przez Zarząd próbę przeprowadzenia uchwalonej na podstawie dotychczasowego brzmienia art. 9a Statutu Spółki emisji akcji serii F w drodze oferty publicznej, wbrew postanowieniom Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 17 sierpnia 2007 roku, istnieje konieczność uchylenia dotychczasowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i podjęcia na nowo uchwał w zakresie umożliwiającym Zarządowi przeprowadzenie emisji skierowanej do uprawnionych pracowników Spółki, w trybie zgodnym z przepisami prawa.
Zarząd oświadcza, iż z uwagi na stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego, zgodne co do zasady z powyższym stanowiskiem Wnioskodawcy, wysoce prawdopodobnym jest, iż emisja akcji serii F nie dojdzie do skutku. Dodatkowo wobec wyczerpania limitu kapitału docelowego uchwalonego na rok 2007, Zarząd widzi potrzebę zmiany upoważnienia Zarządu w powyższym zakresie w celu umożliwienia stworzenia długoletniego Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym osób zarządzających Spółką.
W związku z czym Zarząd przychyla się do proponowanych zmian w art. 9a Statutu Spółki.
Uchwała Nr 25.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
W Statucie Spółki art. 4 otrzymuje brzmienie:
Art. 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także właściwych przepisów prawa.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Zapis art. 4 zostaje zmieniony w celu dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Spółka przestała podlegać przepisom ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. 1993, Nr 44, poz. 202 z późn. zm.), w związku z czym odniesienie zawarte w dotychczasowej treści Statutu Spółki stało się bezprzedmiotowe.
Uchwała Nr 26 .
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
W Statucie Spółki art. 14.3 otrzymuje brzmienie:
Art. 14.3. Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Zmiana zostaje wprowadzona w celu uzyskania jednoznacznego zapisu dotyczącego formy, w jakiej Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki były w powyższym zakresie nieprecyzyjne i wymagały uszczegółowienia.
Uchwała Nr 27.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
W Statucie Spółki art. 17.3.1 otrzymuje brzmienie:
Art. 17.3.1. Akcjonariusz posiadający największą liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 32 (trzydzieści dwa) procent akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w tym Przewodniczącego to znaczy:
- w pięcioosobowej Radzie – dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
- w sześcioosobowej Radzie – dwóch członków, w tym Przewodniczącego,
- w siedmioosobowej Radzie – trzech członków, w tym Przewodniczącego,
- w ośmioosobowej Radzie – trzech członków, w tym Przewodniczącego,
- w dziewięcioosobowej Radzie – czterech członków, w tym Przewodniczącego.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
W związku ze zbyciem przez Skarb Państwa posiadanych przez niego akcji Spółki dalsze utrzymywanie dotychczasowej treści art. 17.3.1. Statutu Spółki stało się bezprzedmiotowe. W związku z powyższym proponuje się nadać art. 17.3.1. Statutu Spółki nowe brzmienie.
Uchwała Nr 28.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
W Statucie Spółki art. 22.2.4 otrzymuje brzmienie:
Art. 22.2.4. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
4.Opiniowanie, w formie uchwały, propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Zmiana zostaje wprowadzona w celu uzyskania jednoznacznego zapisu dotyczącego formy w jakiej Rada Nadzorcza przedstawia swoją opinię. Dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki były w powyższym zakresie nieprecyzyjne i wymagały uszczegółowienia.
Uchwała Nr 30.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
W Statucie Spółki art. 35.3 otrzymuje brzmienie:
Art. 35.3. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Zapis zostaje zmieniony w celu dostosowania Statutu Spółki do obowiązujących przepisów prawa. Postanowienia art. 348 §3 Kodeksu Spółek Handlowych przewidują możliwość wyznaczenia dnia dywidendy na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech kolejnych miesięcy, licząc od tego dnia. W tym zakresie postanowienia Statutu przewidywały odmienne uregulowania, które aktualnie nie znajdują uzasadnienia.
Uchwała Nr 31.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
§1
Na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 32.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 30 czerwca 2008 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu uchwala co następuje:
§1
Z dniem 1 stycznia 2009 r. w Zakładach Automatyki "POLNA" Spółce Akcyjnej w Przemyślu przyjmuje się do stosowania Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE UCHWAŁY
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej eliminują lukę pomiędzy sprawozdawczością wewnętrzną spółek, a tym co jest podawane do publicznej wiadomości. Stosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej budzi większe zaufanie inwestorów do sprawozdawczości firmy
i podnosi ocenę wartości Spółki. Kompleksowe podejście Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej do wyceny niektórych transakcji daje inwestorom możliwość łatwiejszej oceny kondycji finansowej Spółki. Przejście na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej może ułatwić zawieranie umów o współpracy z jednostkami zagranicznymi, tworzenie spółek partnerskich, a nawet ułatwić realizację przejęć spółek zagranicznych. Pozwala również grupom kapitałowym do stosowania jednakowych rachunkowości we wszystkich jednostkach zależnych, co poprawia komunikację wewnętrzną i jakość sprawozdawczości zarządczej oraz proces podejmowania decyzji w grupie.
Lepszy wgląd w ryzyka, które nie wynikają ze sprawozdań finansowych, sporządzanych zgodnie z zasadami krajowymi, budzą większe zaufanie do sprawozdawczości wszystkich spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej.
Proces wdrożenia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ze względu na konieczność rozbudowania systemów informacyjnych nie będzie przedsięwzięciem tanim. Warto jednak podjąć ten wysiłek,
i to nie ze względu na formalny wymóg stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ale przede wszystkim, aby poprawiać swoją pozycję konkurencyjną, w tym przypadku w obszarze konkurencji o pozyskanie kapitału.
| |
|
