| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 4 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-02-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Zbigniewa Jakubasa informacje następującej treści:
"WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI I UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POLNA S.A. Z SIEDZIBĄ W PRZEMYŚLU
Wnioskodawca: Zbigniew Jakubas reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Polna S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosi o zwołanie w Warszawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad punktów dotyczących podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych, w sprawie zmiany statutu Spółki oraz w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia.
W załączeniu przedkładam projekty uchwał w zakresie objętym proponowanymi punktami porządku obrad.
Uchwała nr[]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia [….] 2012 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polna S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 9b statutu Spółki mając na uwadze, iż w okresie od […] do […] 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki (słownie: [….]) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: […..] ("Akcje"), w dniu […] 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki [….] (słownie: [….]) Akcji, w okresie od […] do […] 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki (słownie: [….]) Akcji oraz w dniu […] 2011 roku Spółka, za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki (słownie: [….]) Akcji za łączną cenę za wszystkie Akcje wynoszącą [….] (słownie: [….]), niniejszym postanawia, co następuje:
§ 1.
Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego [….](słownie: [….] ) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: […]) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych […..].
§ 2.
Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku wykonania umów nabycia akcji własnych oraz za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Spółka łącznie nabyła [….](słownie: [….] ) Akcji Spółki za łączną wartość nabycia […] złotych (słownie: [….]).
§ 3.
Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku, w części, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z postanowieniami uchwały nr […] Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia [….] 2010 roku oraz uchwały nr [….] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia [….] 2011 roku. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia za Akcje, postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości wynagrodzenia, tj. o kwotę […] złotych (słownie: […]).
§ 4.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr […] z dnia […] 2012 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
§ 5.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.
Uchwała nr[]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia [….] 2012 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLNA S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt 2, art. 430 § 5, art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 28.4 statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1.
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr […] z dnia [….] 2012 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się kapitał zakładowy z kwoty 9.823.098,80 złotych ( dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy ) do kwoty [….] złotych (słownie: [….]) tj. o kwotę […] złotych (słownie: […..]), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.
§ 2.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie […..] (słownie: [….] ) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej [….] (słownie: [….]).
§ 3.
Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał: uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia […] 2010 roku oraz: uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNA S.A. z dnia [….] 2011 roku, tj. umorzenie Akcji.
§ 4.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.
§ 5.
W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.823.098,80 zł ( dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy ), dzieli się na 2.585.026 ( dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć ) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote i osiemdziesiąt groszy ) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 ( pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć ) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 ( sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście ) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 ( osiemdziesiąt jeden tysięcy ) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 ( dziewiętnaście tysięcy ) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 1.664.844 ( jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery ) o numerach od 000001 do 1664844, akcje serii F w ilości 87.760 ( osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt ) o numerach od 00001 do 87760
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi […..] zł (słownie: […..]) i dzieli się na […..] (słownie: [….])akcji na okaziciela serii A, B, C, D i E każda o wartości nominalnej 3,80 zł ( trzy złote i osiemdziesiąt groszy ).
§ 6.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego statutu Spółki.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany obniżenia kapitału i zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr[]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia [….] 2012 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§ 1.
Dokonuje się zmiany Artykuł 22 Statutu i nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:
22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
22.2 Oprócz innych spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny.
2. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.
3. Zatwierdzanie okresowych planów działalności gospodarczej, w tym planów finansowych Spółki.
4. Wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań w celu realizacji inwestycji kapitałowych, których wartość przekracza jednorazowo 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Przez inwestycje kapitałowe rozumie się w szczególności nabywanie lub zbywanie przedsiębiorstw lub ich części, obejmowanie, nabywanie, zbywanie udziałów lub akcji spółek kapitałowych, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, zawieranie walutowych transakcji zabezpieczających, lokowanie środków pieniężnych w surowce lub kruszce;
5. Wyrażanie zgody na zaciągnięcie i udzielenie przez Spółkę kredytu, pożyczki, gwarancji płatności z wyłączeniem gwarancji udzielanych w związku z podstawową działalnością operacyjną Spółki, udzielenie poręczenia, w tym również wekslowego, przewyższających w ciągu roku kalendarzowego narastająco kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych poza przyjętym planem finansowym;
6. Wyrażanie zgody na zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych;
7. Wyrażanie zgody na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych ;
8. Udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych;
9. Wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych;
10. Wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
11. Zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
12. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.
§ 2
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała nr[]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Polna S.A.
z dnia [….] 2012 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
Działając na podstawie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z Artykułem 9b statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia:
§ 1.
Wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, stanowiących nie więcej niż [….]% kapitału zakładowego Spółki, tj. […] (słownie: […]) Akcji Własnych o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda
z zastrzeżeniem, że nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić zgodnie z następującymi warunkami:
1) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") zgodnie z poniższymi warunkami:
a) Rozpoczęcie skupu Akcji Własnych nastąpi nie później niż w dniu [….] 2012 roku i trwać będzie nie dłużej niż do dnia […..] 2012 roku;
b) Spółka w terminie wskazanym w pkt 1 lit a powyżej może nabyć nie więcej niż […] (słownie: […]) Akcji Własnych;
c) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż […] zł (słownie: [….]) za jedną Akcję Własną;
2) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić poza Rynkiem Regulowanym, na podstawie umów sprzedaży zawartych przez Spółkę z akcjonariuszami Spółki;
a) Umowy Sprzedaży będą zawierane z akcjonariuszami Spółki, którzy doręczą Spółce oferty sprzedaży akcji Spółki ("Oferty Sprzedaży") po Cenie Nabycia tj. [….] zł (słownie: […]) za jedną akcję Spółki, określające oferowaną do zbycia liczbę akcji Spółki w celu umorzenia na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, z zastrzeżeniem, iż jeśli Cena Nabycia będzie wyższa niż Cena Odniesienia, tj. cena ostatniego, przed zawarciem przez Spółkę umowy sprzedaży Akcji Własnych ("Umowa Sprzedaży"), niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym, Warunkiem przystąpienia do zawarcia ze Spółką Umowy Sprzedaży, będzie wyrażenie przez danego oferenta zgody na zmianę wynikającej ze złożonej Oferty Sprzedaży Ceny Nabycia na Cenę Odniesienia. Oferty Sprzedaży będą przyjmowane przez Spółkę w dwóch okresach: (i) od dnia […] 2012 roku do dnia […] 2012 roku (do godziny 17.00) ("Pierwszy Okres Składania Ofert") oraz (ii) od dnia […] 2012 roku do dnia […] 2012 roku. (do godziny 17.00) ("Drugi Okres Składania Ofert");
b) Spółka zawrze Umowy Sprzedaży w następujących terminach: (i) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Pierwszym Okresie Składania Ofert – w dniu […] 2012 roku po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17.30 do godziny 19:00 lub ("Pierwszy Termin Nabycia"), oraz (ii) z akcjonariuszami, którzy złożą Oferty Sprzedaży w Drugim Okresie Składania Ofert – w dniu […] 2012 roku, po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. od godziny 17.30 do godziny 19:00 ("Drugi Termin Nabycia");
c) Zarząd Spółki ogłosi ustaloną liczbę Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio, Pierwszym Terminie Nabycia oraz w Drugim Terminie Nabycia, przed, odpowiednio, dniem […] 2012 roku oraz dniem […] 2012 roku, z zastrzeżeniem, iż w Pierwszym Terminie Nabycia Spółka jest upoważniona do nabycia Akcji Własnych w liczbie nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie 60 dni przed Pierwszym Terminem Nabycia;
d) w wypadku gdy w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, akcjonariusze Spółki doręczą Spółce Oferty Sprzedaży obejmujące łącznie więcej akcji Spółki niż liczba Akcji Własnych, którą Spółka zamierza nabyć zgodnie z ogłoszeniem Zarządu, o którym mowa w lit. c powyżej, liczba Akcji Własnych nabywanych przez Spółkę od akcjonariuszy, który złożyli Oferty Sprzedaży w, odpowiednio, Pierwszym Okresie Składania Ofert lub Drugim Okresie Składania Ofert, ulegnie proporcjonalnej redukcji.
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
a) określenia treści Umów Sprzedaży oraz ogłoszenia wzorów Umów Sprzedaży przed dniem […] 2012 roku;
b) ogłoszenia liczby Akcji Własnych, które Spółka zamierza nabyć w, odpowiednio, dniu […] 2012 roku oraz dniu […] 2012 roku przed, odpowiednio, dniem […] 2012 roku oraz dniem […] 2012 roku;
c) c) dookreślenia zasady nabywania przez Spółkę Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.
4) Wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
5) Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji.
§2
1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz Artykułem 9b i 28.4 statutu Spółki.
2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po upływie Drugiego Terminu Nabycia, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."
Zarząd "POLNA" S.A. informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek handlowych.
| |
|
