| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 73 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-11-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji zamiennych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | POLNORD SA ("SpóÅ‚ka", "Emitent"), w nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 53/2009 z dnia 04.09.2009 r., nr 60/2009 z dnia 30.09.2009 r., nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r., nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r., nr 70/2009 z dnia 06.11.2009 r. oraz 72/2009 z dnia 18.11.2009 r. informuje, że w dniu 20.11.2009 r. ("DzieÅ„ Emisji") zostaÅ‚y wyemitowane w formie zdematerializowanej 42 obligacje serii B zamienne na nie wiÄ™cej niż 262.500 akcji SpóÅ‚ki serii Q ("Obligacje Serii B") o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej i cenie emisyjnej 10.500.000,- zÅ‚, w zwiÄ…zku z ich rejestracjÄ… w depozycie papierów wartoÅ›ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych S.A. ("KDPW").
Wobec powyższego Emitent przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
1. Cel emisji Obligacji Serii B
Celem emisji Obligacji Serii B jest pozyskanie przez Emitenta Å›rodków finansowych, które umożliwiÄ… przyspieszenie i rozszerzenie zakresu realizacji mieszkaniowych oraz komercyjnych projektów deweloperskich. Cele emisji Obligacji Serii B sÄ… tożsame z celami emisji obligacji serii A zamiennych na akcje SpóÅ‚ki serii Q ("Obligacje Serii A"), o których emisji SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 70/2009 z dnia 06.11.2009 r. SzczegóÅ‚owe informacje na temat celów emisji Obligacji Serii A zostaÅ‚y przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
2. Rodzaj emitowanych obligacji
Obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej zamienne na akcje.
3. Wielkość emisji
42 Obligacje Serii B.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna
Wartość nominalna jednej Obligacji Serii B wynosi 250.000,- zÅ‚ a Å‚Ä…czna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii B wynosi 10.500.000,- zÅ‚. Cena emisyjna jest równa wartoÅ›ci nominalnej.
5. Zasady zamiany Obligacji Serii B na akcje serii Q
Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez niego Obligacji Serii B na akcje serii Q w okresie zamiany, rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na trzy miesiące przed dniem wykupu (06.11.2012 r.). Cena zamiany (cena emisyjna) jednej akcji serii Q została ustalona na 40,- zł. Warunki emisji Obligacji Serii B zawierają postanowienia przeciwdziałające rozwodnieniu uprawnienia do zamiany Obligacji Serii B na akcje serii Q.
6. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania
Obligacje Serii B, które nie zostanÄ… zamienione na akcje serii Q, zostanÄ… wykupione przez Emitenta w dniu 06.11.2012 r. Wykup Obligacji Serii B nastÄ…pi poprzez zapÅ‚atÄ™ kwoty równej wartoÅ›ci nominalnej Obligacji Serii B podlegajÄ…cych wykupowi.
Warunki emisji Obligacji Serii B przewidujÄ… ponadto postanowienia dotyczÄ…ce wykupu na żądanie Obligatariuszy przed dniem 06.11.2012 r., w przypadku zaistnienia zdarzeÅ„ stojÄ…cych w sprzecznoÅ›ci ze zobowiÄ…zaniami Emitenta zawartymi w warunkach emisji Obligacji Serii B, o treÅ›ci zasadniczo analogicznej do warunków emisji Obligacji Serii A. Katalog zobowiÄ…zaÅ„ Emitenta zawiera m.in. ograniczenia dotyczÄ…ce wypÅ‚aty dywidendy oraz nabywania akcji wÅ‚asnych w wysokoÅ›ci przekraczajÄ…cej progi okreÅ›lone w warunkach emisji Obligacji Serii B (tj. próg 30% zysku netto Emitenta wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta dla wypÅ‚aty dywidendy oraz, odpowiednio, progi: 25% - dla nabywania akcji wÅ‚asnych i 30% - Å‚Ä…cznie dla wypÅ‚aty dywidendy oraz nabywania akcji wÅ‚asnych), zobowiÄ…zania dotyczÄ…ce utrzymywania wskaźników finansowych oraz kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych na okreÅ›lonym poziomie, a także ograniczenia dotyczÄ…ce zawierania transakcji z podmiotami powiÄ…zanymi.
Obligacje Serii B sÄ… oprocentowane wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkÄ™ WIBOR dla depozytów trzymiesiÄ™cznych i marżę okreÅ›lonÄ… w warunkach emisji. Terminy pÅ‚atnoÅ›ci odsetek sÄ… kwartalne i zostaÅ‚y ustalone zgodnie z Regulaminem KDPW.
7. Zabezpieczenie obligacji
Obligacje Serii B sÄ… niezabezpieczone.
8. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii B
Wartość zobowiÄ…zaÅ„ zaciÄ…gniÄ™tych przez SpóÅ‚kÄ™ na dzieÅ„ 30.09.2009 r. w ujÄ™ciu jednostkowym wynosi 271.461 tys. zÅ‚. SzczegóÅ‚owe informacje dotyczÄ…ce wysokoÅ›ci zobowiÄ…zaÅ„ Emitenta zostaÅ‚y zawarte w raporcie kwartalnym opublikowanym przez SpóÅ‚kÄ™ w dniu 12.11.2009 r.
Perspektywy ksztaÅ‚towania zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki do czasu caÅ‚kowitego wykupu Obligacji Serii B sÄ… analogiczne do perspektyw przedstawionych w zwiÄ…zku z emisjÄ… Obligacji Serii A i zostaÅ‚y podane do publicznej wiadomoÅ›ci w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
9. Dane umożliwiajÄ…ce potencjalnym nabywcom Obligacji Serii B orientacjÄ™ w efektach przedsiÄ™wziÄ™cia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii B.
Dane umożliwiajÄ…ce potencjalnym nabywcom Obligacji Serii B orientacjÄ™ w efektach przedsiÄ™wziÄ™cia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii B sÄ… tożsame z danymi, które zostaÅ‚y przedstawione przez SpóÅ‚kÄ™ w zwiÄ…zku z emisjÄ… Obligacji Serii A i które zostaÅ‚y podane do publicznej wiadomoÅ›ci w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
10. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Obligatariusz, który zÅ‚ożyÅ‚ oÅ›wiadczenie o zamianie Obligacji Serii B na akcje serii Q, a akcje te nie zostaÅ‚y wprowadzone do obrotu na GPW w terminie okreÅ›lonym w warunkach emisji, bÄ™dzie uprawniony do otrzymania, zamiast akcji objÄ™tych oÅ›wiadczeniem o zamianie, Å›wiadczenia pieniężnego w wysokoÅ›ci stanowiÄ…cej iloczyn liczby akcji objÄ™tych oÅ›wiadczeniem o zamianie oraz Å›redniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamkniÄ™cia kolejnych 5 notowaÅ„ nastÄ™pujÄ…cych po dniu zÅ‚ożenia oÅ›wiadczenia o zamianie Obligacji Serii B.
11. Liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysÅ‚ugiwaÅ‚aby z objÄ™tych akcji, w przypadku gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B
W przypadku, gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B podmiotom, które dokonaÅ‚y zamiany przysÅ‚ugiwaÅ‚oby 262.500 gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
12. Ogólna liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w przypadku gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B
W przypadku, gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B ogólna liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosiÅ‚aby 22.433.911.
| |
|
