| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 70 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji zamiennych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim,
POLNORD SA ("SpóÅ‚ka", "Emitent"), w nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 53/2009 z dnia 04.09.2009 r., nr 60/2009 z dnia 30.09.2009 r., nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. oraz nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r. informuje, że w dniu 06.11.2009 r. ("DzieÅ„ Emisji") zostaÅ‚o wyemitowanych w formie zdematerializowanej 440 obligacji serii A zamiennych na nie wiÄ™cej niż 2.750.000 akcji SpóÅ‚ki serii Q ("Obligacje Serii A") o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej i cenie emisyjnej 110.000.000,- zÅ‚, w zwiÄ…zku z ich rejestracjÄ… w depozycie papierów wartoÅ›ciowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych S.A. ("KDPW").
Wobec powyższego Emitent przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z §5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
JednoczeÅ›nie Emitent podtrzymuje informacjÄ™ przekazanÄ… w raporcie bieżącym nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r., że nie wyklucza podjÄ™cia w najbliższym czasie czynnoÅ›ci zwiÄ…zanych z emisjÄ… kolejnej serii obligacji zamiennych na akcje serii Q na warunkach analogicznych do warunków emisji Obligacji Serii A. Ewentualna emisja obligacji kolejnej serii nastÄ…piÅ‚aby w granicach okreÅ›lonych przez uchwaÅ‚Ä™ nr 6 XXIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki z dnia 30.09.2009 r.
1. Cel emisji Obligacji Serii A
Celem emisji Obligacji Serii A jest pozyskanie przez Emitenta Å›rodków finansowych, które umożliwiÄ… przyspieszenie i rozszerzenie zakresu realizacji mieszkaniowych oraz komercyjnych projektów deweloperskich. SzczegóÅ‚owe informacje na temat celów emisji Obligacji Serii A zostaÅ‚y przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
2. Rodzaj emitowanych obligacji
Obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej zamienne na akcje.
3. Wielkość emisji
440 sztuk Obligacji Serii A.
4. Wartość nominalna i cena emisyjna
Wartość nominalna jednej Obligacji Serii A wynosi 250.000,- zÅ‚ a Å‚Ä…czna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii A wynosi 110.000.000,- zÅ‚. Cena emisyjna jest równa wartoÅ›ci nominalnej.
5. Zasady zamiany Obligacji Serii A na akcje serii Q
Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez niego Obligacji Serii A na akcje serii Q w okresie zamiany, rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na trzy miesiące przed dniem wykupu (06.11.2012 r.). Cena zamiany (cena emisyjna) jednej akcji serii Q została ustalona na 40,- zł. Warunki emisji Obligacji Serii A zawierają postanowienia przeciwdziałające rozwodnieniu uprawnienia do zamiany Obligacji Serii A na akcje serii Q.
6. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania
Obligacje Serii A, które nie zostanÄ… zamienione na akcje serii Q, zostanÄ… wykupione przez Emitenta w dniu przypadajÄ…cym w trzeciÄ… rocznicÄ™ Dnia Emisji (06.11.2012 r.). Wykup Obligacji Serii A nastÄ…pi poprzez zapÅ‚atÄ™ kwoty równej wartoÅ›ci nominalnej Obligacji Serii A podlegajÄ…cych wykupowi.
Warunki emisji Obligacji Serii A przewidujÄ… ponadto postanowienia dotyczÄ…ce wykupu na żądanie Obligatariuszy przed dniem 06.11.2012 r., w przypadku zaistnienia zdarzeÅ„ stojÄ…cych w sprzecznoÅ›ci ze zobowiÄ…zaniami Emitenta zawartymi w warunkach emisji Obligacji Serii A. Katalog zobowiÄ…zaÅ„ Emitenta zawiera m.in. ograniczenia dotyczÄ…ce wypÅ‚aty dywidendy oraz nabywania akcji wÅ‚asnych w wysokoÅ›ci przekraczajÄ…cej progi okreÅ›lone w warunkach emisji Obligacji Serii A (tj. próg 30% zysku netto Emitenta wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta dla wypÅ‚aty dywidendy oraz, odpowiednio, progi: 25% - dla nabywania akcji wÅ‚asnych i 30% - Å‚Ä…cznie dla wypÅ‚aty dywidendy oraz nabywania akcji wÅ‚asnych), zobowiÄ…zania dotyczÄ…ce utrzymywania wskaźników finansowych oraz kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych na okreÅ›lonym poziomie, a także ograniczenia dotyczÄ…ce zawierania transakcji z podmiotami powiÄ…zanymi.
Obligacje Serii A sÄ… oprocentowane wedÅ‚ug zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparcie o stawkÄ™ WIBOR dla depozytów trzymiesiÄ™cznych i marżę okreÅ›lonÄ… w warunkach emisji. Terminy pÅ‚atnoÅ›ci odsetek sÄ… kwartalne i zostaÅ‚y ustalone zgodnie z Regulaminem KDPW.
7. Zabezpieczenie obligacji
Obligacje Serii A sÄ… niezabezpieczone.
8. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A
Emitent dysponuje jedynie szacunkowymi danymi dotyczącymi wartości zobowiązań na dzień 30.09.2009 r. Szacunki te oraz perspektywy kształtowania zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
9. Dane umożliwiajÄ…ce potencjalnym nabywcom Obligacji Serii A orientacjÄ™ w efektach przedsiÄ™wziÄ™cia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii A.
Dane umożliwiajÄ…ce potencjalnym nabywcom Obligacji Serii A orientacjÄ™ w efektach przedsiÄ™wziÄ™cia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii A zostaÅ‚y podane do publicznej wiadomoÅ›ci w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r.
10. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Obligatariusz, który zÅ‚ożyÅ‚ oÅ›wiadczenie o zamianie Obligacji Serii A na akcje serii Q, a akcje te nie zostaÅ‚y wprowadzone do obrotu na GPW w terminie okreÅ›lonym w warunkach emisji bÄ™dzie uprawniony do otrzymania, zamiast akcji objÄ™tych oÅ›wiadczeniem o zamianie, Å›wiadczenia pieniężnego, w wysokoÅ›ci stanowiÄ…cej iloczyn liczby akcji wynikajÄ…cej objÄ™tych oÅ›wiadczeniem o zamianie oraz Å›redniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamkniÄ™cia kolejnych 5 notowaÅ„ nastÄ™pujÄ…cych po dniu zÅ‚ożenia oÅ›wiadczenia o zamianie Obligacji Serii A.
11. Liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysÅ‚ugiwaÅ‚aby z objÄ™tych akcji, w przypadku gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A
W przypadku, gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A podmiotom, które dokonaÅ‚y zamiany przysÅ‚ugiwaÅ‚oby 2.750.000 gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta.
12. Ogólna liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w przypadku gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A
W przypadku, gdyby zostaÅ‚a dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A ogólna liczba gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosiÅ‚aby 24.921.411.
| |
|
