| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-03-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa inwestycyjna z dominujÄ…cym akcjonariuszem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | POLNORD SA ("SpóÅ‚ka") informuje, iż w dniu 26.03.2009 r. zawarÅ‚ z Prokom Investments SA z siedzibÄ… w Gdyni ("Prokom"), dominujÄ…cym akcjonariuszem SpóÅ‚ki, umowÄ™ inwestycyjnÄ… ("Umowa"), na podstawie której strony zobowiÄ…zaÅ‚y siÄ™ do sprzedaży nieruchomoÅ›ci oraz do przeprowadzenia emisji akcji kierowanej do Prokom.
Na mocy Umowy, Prokom sprzeda SpóÅ‚ce wyodrÄ™bnionÄ… geodezyjnie nieruchomość ("Nieruchomość"), odpowiadajÄ…cÄ… 1/3 części nieruchomoÅ›ci o Å‚Ä…cznej powierzchni 103,8 ha poÅ‚ożonej w Dopiewcu koÅ‚o Poznania, za cenÄ™ netto 24.000.000,- zÅ‚, tj. brutto 29.280.000,- zÅ‚ ("Cena Sprzedaży Brutto").
Nieruchomość jest objÄ™ta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym przeznaczona jest na cele zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz częściowo na cele oÅ›wiaty i kultury. Na NieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ka zamierza zrealizować projekt deweloperski obejmujÄ…cy co najmniej 120 tys. m2 PUM.
JednoczeÅ›nie, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ podjąć uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego, w drodze emisji nowych akcji kierowanej do Prokom, o wartoÅ›ci emisyjnej tożsamej z CenÄ… Sprzedaży Brutto, na nastÄ™pujÄ…cych warunkach:
(i) Cena emisyjna akcji bÄ™dzie równa Å›redniej arytmetycznej cen zamkniÄ™cia z 30 dni notowaÅ„ akcji SpóÅ‚ki na GPW w Warszawie SA poprzedzajÄ…cych dzieÅ„ zawarcia Umowy, czyli bÄ™dzie wynosić 23,13 zÅ‚;
(ii) Liczba akcji emitowanych w ramach nowej emisji kierowanej do Prokom wyniesie 1.265.888 akcji;
(iii) UchwaÅ‚a ZarzÄ…du SpóÅ‚ki o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego zostanie podjÄ™ta w terminie do 02.04.2009 r. UchwaÅ‚a bÄ™dzie przewidywać możliwość wniesienia wkÅ‚adu gotówkowego za nowe akcje poprzez potrÄ…cenie z CenÄ… Sprzedaży Brutto.
W przypadku, gdy Prokom nie wykaże, w terminie szeÅ›ciu miesiÄ™cy od dnia powziÄ™cia powyższej uchwaÅ‚y, iż jest wÅ‚aÅ›cicielem nieobciążonej prawami osób trzecich NieruchomoÅ›ci, wówczas Prokom bezwarunkowo wniesie do SpóÅ‚ki wkÅ‚ad gotówkowy o wartoÅ›ci 29.280.000,- zÅ‚ tytuÅ‚em pokrycia nowych akcji, o których mowa powyżej.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zwraca uwagÄ™ na to, iż postanowienia Umowy nie stanowiÄ… wykonania, w części lub w caÅ‚oÅ›ci, umowy, o której SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 7/2009 w dniu 28.02.2009 r. i nie sÄ… z tÄ… umowÄ… zwiÄ…zane.
Powyższa umowa nie speÅ‚nia kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ…. Jako kryterium uznania za znaczÄ…cÄ… umowÄ™, SpóÅ‚ka przyjmuje wartość 10% kapitaÅ‚u wÅ‚asnego.
| |
|
