| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-02-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | List intencyjny dotyczący zbycia przedsiębiorstwa generalnego wykonawstwa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | SpóÅ‚ka informuje, że w dniu 31.01.2007 r. zostaÅ‚ podpisany pomiÄ™dzy POLNORD S.A. a PrzedsiÄ™biorstwem Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" S.A. z siedzibÄ… w Piasecznie ("Strony") List intencyjny, którego przedmiotem jest ustalenie warunków oraz sposobu wspóÅ‚pracy w ramach planowanej transakcji sprzedaży przez POLNORD S.A. posiadanego przedsiÄ™biorstwa ("PrzedsiÄ™biorstwo"), prowadzÄ…cego dziaÅ‚alność w zakresie generalnego wykonawstwa projektów budowlanych, w skÅ‚ad którego wchodzÄ… OddziaÅ‚ Generalnego Wykonawstwa w GdaÅ„sku oraz OddziaÅ‚ Budownictwo Energetyczne Opole.
Po przeprowadzeniu przez P.R.I. "POL-AQUA" S.A. badania finansowego PrzedsiÄ™biorstwa i przy uwzglÄ™dnieniu wstÄ™pnych wycen, Strony wstÄ™pnie okreÅ›liÅ‚y wartość (cenÄ™) PrzedsiÄ™biorstwa na poziomie 100 mln zÅ‚ (sÅ‚ownie: sto milionów zÅ‚otych).
Powyższa cena może zostać skorygowana w oparciu o wyniki rozpoczÄ™tego w dniu zawarcia Listu intencyjnego badania stanu prawnego PrzedsiÄ™biorstwa oraz o wyniki wycen sporzÄ…dzonych przez doradców finansowych Stron.
Intencją Stron jest zawarcie umowy zbycia Przedsiębiorstwa do dnia 02.03.2007 r. Umowa będzie obowiązywać pod następującymi warunkami zawieszającymi:
- otrzymanie przez P.R.I. "POL-AQUA" S.A. zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji poprzez nabycie PrzedsiÄ™biorstwa,
- wyrażenie przez walne zgromadzenie POLNORD S.A. zgody na sprzedaż Przedsiębiorstwa,
- wyrażenie przez walne zgromadzenie P.R.I. "POL-AQUA" S.A. zgody na nabycie nieruchomości stanowiących składniki Przedsiębiorstwa.
List intencyjny nie stanowi zobowiązania P.R.I. "POL-AQUA" S.A. oraz POLNORD S.A. do zawarcia warunkowej Umowy zbycia Przedsiębiorstwa, a jedynie wyrażenie intencji do działania w dobrej wierze w celu przeprowadzenia badania prawnego Przedsiębiorstwa, uzgodnienia treści Umowy zbycia Przedsiębiorstwa oraz jej zawarcia.
ZarzÄ…d POLNORD S.A. konsekwentnie realizuje strategiÄ™ SpóÅ‚ki, zakÅ‚adajÄ…cÄ… skoncentrowanie prowadzonej dziaÅ‚alnoÅ›ci na realizacji przedsiÄ™wzięć deweloperskich.
Aby zapewnić sprawnÄ… realizacjÄ™ powyższych zamierzeÅ„, w LiÅ›cie intencyjnym ustalono, iż intencjÄ… Stron jest aby P.R.I. "POL-AQUA" S.A., po nabyciu PrzedsiÄ™biorstwa, miaÅ‚a pierwszeÅ„stwo w zakresie wykonawstwa projektów deweloperskich POLNORD S.A., zaÅ› POLNORD S.A. zapewniÅ‚ sobie możliwość korzystania z zasobów i potencjaÅ‚u wykonawczego P.R.I. "POL-AQUA" S.A. przy realizacji tych projektów po cenach rynkowych.
W przypadku zbycia PrzedsiÄ™biorstwa przez POLNORD S.A., zgodnie z zaÅ‚ożeniami, o których mowa w LiÅ›cie intencyjnym, transakcja taka bÄ™dzie rozliczona w ksiÄ™gach POLNORD S.A. na dzieÅ„ zawarcia przez Strony Umowy zbycia PrzedsiÄ™biorstwa ("DzieÅ„ Rozliczenia"), po ziszczeniu siÄ™ wszystkich, wskazanych powyżej, warunków zawieszajÄ…cych. WedÅ‚ug niezaudytowanych danych ksiÄ™gowych PrzedsiÄ™biorstwa na dzieÅ„ 31.12.2006r., z tytuÅ‚u zbycia PrzedsiÄ™biorstwa POLNORD S.A. zrealizuje w Dniu Rozliczenia zysk brutto wysokoÅ›ci ok. 80 mln zÅ‚.
Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego, w Umowie zbycia PrzedsiÄ™biorstwa, o której mowa powyżej, Strony ustalÄ… zasady odpowiedzialnoÅ›ci za ewentualne wady lub nieujawnione zobowiÄ…zania PrzedsiÄ™biorstwa.
W przypadku dojÅ›cia do skutku przedmiotowej transakcji, otrzymanÄ… cenÄ™ za PrzedsiÄ™biorstwo SpóÅ‚ka zamierza wykorzystać na zmniejszenie stanu swojego zadÅ‚użenia oraz na inwestycje zwiÄ…zane z prowadzonÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ciÄ… deweloperskÄ….
| |
|
