| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 84 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustalenie sposobu objęcia udziałów Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. i zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna: § 39 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 r.
W nawiązaniu do umowy inwestycyjnej podpisanej przez POLNORD S.A. ("Spółka") z PROKOM Investments S.A. w dniu 3 sierpnia 2006 r., o której poinformowaliśmy w raporcie bieżącym Spółki nr 71/2006 i 76/2006, niniejszym informujemy, że strony powyższej umowy uzgodniły propozycję podwyższenia kapitału, które nastąpi poprzez emisję do 3.975.322 (słownie trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) nowych akcji serii G, skierowaną do PROKOM Investments S.A. Akcje nowej emisji zostaną pokryte aportem w postaci 162.680 (słownie sto sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt) szt. udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., o wartości nominalnej 8.134.000 (słownie osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące) zł, dających prawo do 49% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Cena emisyjna jednej nowej akcji serii G będzie odpowiadać średniej cenie rynkowej akcji POLNORD z okresu 6 miesięcy poprzedzających podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
W celu wykonania powyższego uzgodnienia, a także w celu przeprowadzenia innych spraw, Zarząd Spółki postanowił zwołać na podstawie art. 399 § 1 KSH w związku z art. 402 §1 KSH oraz na podstawie § 19 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 15 listopada 2006 r. o godz. 11:15 w Gdańsku w siedzibie Spółki przy ul. Na Piaskach 10 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zamian za aport z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 402 §2 KSH, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian Statutu Spółki.
1. Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 17.320.000 złotych (słownie: siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 8.660.000 (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda, z których: 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczonych jest jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczonych jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczonych jako akcje Serii C, 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczonych jako akcje Serii D, 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.720.001 do 3.660.000 oznaczonych jako akcje Serii E oraz nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji o kolejnych numerach od 3.660.001 do 8.660.000 oznaczonych jest jako akcje Serii F.
2. Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D, Serii E oraz Serii F są akcjami na okaziciela.".
Proponowane brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi 25.270.644 złote (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery) i dzieli się na 12.635.322 (słownie: dwanaście milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa złote) każda, z których: 178.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczonych jest jako akcje Serii A, 307.000 (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczonych jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczonych jako akcje Serii C, 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczonych jako akcje Serii D, 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.720.001 do 3.660.000 oznaczonych jako akcje Serii E, 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji o kolejnych numerach od 3.660.001 do 8.660.000 oznaczonych jest jako akcje Serii F oraz 3.975.322 (słownie: trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcje o kolejnych numerach od 8.660.001 do 12.635.322 oznaczonych jest jako akcje Serii G.".
2. Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie. Pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem.".
Proponowane brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.".
Informacja dodatkowa:
Zgodnie z treścią art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538), warunkiem uczestnictwa w obradach XVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest złożenie w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem XVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 8 listopada 2006 r. włącznie, imiennego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Świadectwa depozytowe można składać w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, w Biurze Zarządu, pokój 217, w dni powszednie w godzinach od 7.00 do 15.00.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w XVI Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w XVI Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, pokój 217, na 3 dni powszednie przed odbyciem XVI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przed salą obrad o godz. 10:30. | |
|
