| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 82 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu Polnord S.A. dotyczące wezwania ogłoszonego przez Prokom Investments S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polnord S.A. ("Zarząd") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Polnord S.A. ("Polnord"), o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustaw o Ofercie ("Wezwanie"), ogłoszonego w dniu 18 września 2006 r., przez Prokom Investments S.A. ("Prokom").
Na podstawie Wezwania Prokom zamierza osiągnąć 4.362.727 głosów w walnym zgromadzeniu Polnord, co odpowiada 4.362.727 akcji Polnord, tj. 50,37% głosów na walnym zgromadzeniu Polnord oraz akcji Polnord.
1. Podstawy stanowiska Zarządu
W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska Zarząd:
1.1. dokonał analizy informacji podanych przez Prokom w treści Wezwania,
1.2. dokonał przeglądu cen giełdowych akcji Polnord w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
1.3. zapoznał się z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi wartości rynkowej porównywalnych giełdowych spółek.
2. Zastrzeżenia
2.1. W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Polnord, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej.
2.2. Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji proponowanej w Wezwaniu.
2.3. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Polnord, ani Zarząd Polnord ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane.
2.4. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w szczególności na podstawie całości informacji udostępnianych przez Polnord w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, celem podjęcia decyzji o udzieleniu odpowiedzi na Wezwanie.
3. Stanowisko Zarządu Polnord
3.1. Wpływ Wezwania na interesy Spółki
(a) Nowa strategia Polnord zakłada zmianę profilu działalności. Polnord zamierza skoncentrować się na wykonywaniu własnych kontraktów deweloperskich i realizowanych na podstawie wspólnych przedsięwzięć z Grupą Prokom oraz ograniczyć kontrakty w przedmiocie generalnego wykonawstwa do projektów zapewniających Polnord odpowiednio wysoką rentowność, z tym zastrzeżeniem że zmiana ta nie wpłynie na wywiązywanie się przez Polnord z zawartych kontraktów.
(b) W dniu 03.08.2006 r. Polnord podpisał z Prokom umowę inwestycyjną (zmienioną 23.08.2006 r.), która określa warunki, na których Prokom, po uprzednim osiągnięciu ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Polnord, skoncentruje w Polnord działalność deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom.
Koncentracja działalności deweloperskiej w Polnord nastąpi, między innymi poprzez:
- nabycie przez Polnord udziałów w Fadesa Prokom Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 49% kapitału zakładowego i głosów na jej zgromadzeniu wspólników; Fadesa Prokom Polska sp. z o.o. realizuje obecnie projekt deweloperski na terenie Wilanowa Zachodniego w Warszawie, który przewiduje wybudowanie co najmniej 1900 mieszkań, o łącznej powierzchni PUM 167 tys. m2;
- aktywne uczestniczenie przez Prokom w pozyskiwaniu przez Polnord finansowania projektów deweloperskich, w szczególności poprzez obejmowanie udziałów w spółkach celowych zawiązywanych z Polnord, w celu prowadzenia projektów deweloperskich lub poprzez zawieranie umów wspólnego przedsięwzięcia;
- udzielenie Polnord przez Prokom pożyczki do kwoty 40.000.000,00 złotych (czterdzieści milionów złotych) w celu umożliwienia Polnord podjęcia działań związanych z przygotowaniem do wspólnej realizacji przedsięwzięć deweloperskich.
(c) W wyniku realizacji Wezwania, Prokom dysponować będzie kontrolnym pakietem akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu. Prokom uzależnia realizację założeń współpracy określonych w umowie inwestycyjnej od uzyskania pozycji dominującego akcjonariusza. Umowa ta przewiduje aktywniejsze i szersze niż dotychczas współdziałanie obu podmiotów w realizacji wspólnego celu, jakim jest skupienie działalności deweloperskiej Grupy Prokom w wyspecjalizowanym podmiocie.
(d) W ocenie Zarządu Wezwanie leży w interesie Polnordu, ponieważ Prokom, który stanowić będzie trzon akcjonariatu, dąży do specjalizacji działalności w ramach Grupy Prokom, co przyczyni się do wzmocnienia pozycji rynkowej i zwiększenia uczestnictwa Polnord w rynku deweloperskim oraz wpłynie na osiągane przez Polnord wyniki finansowe.
W związku z powyższym Zarząd pozytywnie odnosi się do Wezwania Prokom.
3.2. Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Polnord
Prokom nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce.
W opinii Zarządu Wezwanie nie powinno mieć bezpośredniego wpływu na sytuację pracowników Polnord oraz nie znane są przesłanki do stwierdzenia, iż może mieć bezpośredni negatywny wpływ na poziom zatrudnienia w Polnord.
Pracownicy Polnord zostali poinformowani o treści Wezwania przez Zarząd.
3.3. Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Polnord działalności
Prokom nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Polnord działalności.
W opinii Zarządu istnieje prawdopodobieństwo, iż realizacja Wezwania wpłynie na zwiększenie lokalizacji prowadzonej przez Polnord działalności, w związku z zakładanym zwiększeniem skali działalności Polnord na rynku deweloperskim.
3.4. Strategiczne plany Prokom wobec Polnord
Główne cele strategii właścicielskiej Prokom wobec Polnord zostały określone w umowie inwestycyjnej z 03.08.2006 r., w świetle której uzyskanie przez Prokom kontrolnego pakietu akcji w Polnord, jest warunkiem niezbędnym do zapewnienia realizacji zakładanej strategii koncentracji działalności deweloperskiej Grupy Prokom w wyspecjalizowanej spółce - Polnord. Szczegóły współpracy Prokom i Polnord w celu realizacji tej strategii zostały opisane w punkcie 3.1. niniejszego stanowiska.
Fakt podpisania umowy inwestycyjnej oraz informacje zawarte w Wezwaniu wskazują -zdaniem Zarządu - na zamiar podjęcia przez Prokom działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej Polnord oraz zwiększenie jej wartości rynkowej poprzez wzmocnienie jej pozycji oraz zwiększanie jej udziału w rynku deweloperskim.
Zarząd pozytywnie odnosi się do celów strategii właścicielskiej Prokom.
3.5. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Polnord zaproponowanej w Wezwaniu
Zarząd odnosząc się do ceny 27,23 zł za jedną akcję zaproponowanej w Wezwaniu, stwierdza, iż zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, cena po której nabywane są akcje objęte Wezwaniem nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Zgodnie z informacją przedstawioną w Wezwaniu cena proponowana za akcje objęte Wezwaniem została wyliczona zgodnie z interpretacją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z dnia 11.09.2006 r. i jest średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu notowań akcji Polnord w systemie notowań ciągłych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nie uwzględniającą korekty ceny wynikających ze zdarzeń o charakterze korporacyjnym, takich jak notowanie w tym okresie akcji z prawem poboru.
Jednocześnie, średnia cena rynkowa akcji Polnord z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania uwzględniająca wpływ na cenę akcji Polnord przeprowadzonej, w tym okresie przez Spółkę, publicznej oferty akcji w drodze emisji z prawem poboru wynosi 25,80 zł.
Biorąc pod uwagę zarówno poziom notowań giełdowych Polnord z okresu ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, jak również pozytywne efekty ekonomiczne projektów deweloperskich, opisanych w umowie inwestycyjnej z Prokom z dnia 3 sierpnia 2006r.,w których Polnord będzie uczestniczył po zakupie przez Prokom akcji będących przedmiotem Wezwania, Zarząd wyraża pogląd, iż cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Polnord. | |
|
