| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-08-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | POLNORD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie umowy inwestycyjnej z PROKOM Investments S.A. i zmiany w Zarządzie Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 oraz pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209, poz. 1744)
1. Zarząd POLNORD S.A. informuje, że w dniu 03.08.2006 r. została podpisana z PROKOM Investments S.A. umowa inwestycyjna, która określa warunki, na których PROKOM Investments S.A., po uprzednim przejęciu kontroli, skoncentruje w POLNORD S.A. działalność deweloperską prowadzoną w Grupie Prokom. W tym celu POLNORD S.A. nabędzie od PROKOM Investments S.A. aktywa umożliwiające koncentrację działalności deweloperskiej Grupy Prokom w tej spółce, oraz rozpocznie realizację zaplanowanych wcześniej przez POLNORD S.A. przedsięwzięć deweloperskich.
Zgodnie z umową, w celu przejęcia kontroli nad POLNORD S.A., PROKOM Investments S.A. ogłosi, w terminie do 30 sierpnia 2006 r., wezwanie, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 23 września 2005 r.) na sprzedaż akcji POLNORD, w liczbie, która wraz z akcjami POLNORDU posiadanymi obecnie przez Prokom, umożliwi mu osiągnięcie ponad 50% udziału w kapitale zakładowym POLNORD. Powyższe wezwanie zostanie ogłoszone po cenie stanowiącej średnią ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, zgodnie z art. 79 ust.1 pkt 1 litera a) powołanej ustawy.
Koncentracja działalności deweloperskiej w POLNORD nastąpi, między innymi, poprzez nabycie przez POLNORD wszystkich posiadanych przez PROKOM Investments S.A. udziałów w Fadesa Prokom Polska Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, stanowiących 49% w kapitale zakładowym i głosach na jej Zgromadzeniu Wspólników.
Nabycie udziałów zostanie dokonane, wedle wyboru stron, albo
(a) poprzez sprzedaż należących do Prokomu udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. poprzedzoną podwyższeniem kapitału zakładowego Polnordu w drodze emisji z prawem poboru akcji skierowanej do jej dotychczasowych akcjonariuszy,
albo
(b) poprzez wniesienie tych udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polnord.
Polnord zobowiązał się podać do publicznej wiadomości informację o uzgodnionej przez strony propozycji podwyższenia kapitału w trybie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Przeniesienie udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. na Polnord, w jeden z opisanych powyżej sposobów, nastąpi za cenę 80.700.000 złotych, o ile cena ta potwierdzona zostanie wyceną banku inwestycyjnego lub biegłego rewidenta, sporządzoną na zlecenie Polnordu. Warunkiem przeniesienia udziałów w Fadesa Prokom Polska Sp. z o. o. na Polnord będzie uprzednie nabycie przez Prokom ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Polnordu.
Cena emisyjna jednej nowej akcji będzie odpowiadać średniej cenie rynkowej akcji Polnord z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału ("Cena Emisyjna"), zaś liczba akcji nowej emisji, w przypadku emisji aportowej, będzie odpowiadać ilorazowi wartości wkładu niepieniężnego i Ceny Emisyjnej, zaś w przypadku emisji z prawem poboru liczba nowych akcji będzie ilorazem kwoty nie wyższej niż 120.000.000 zł i Ceny Emisyjnej.
W przypadku emisji z prawem poboru, PROKOM Investments S.A. zapewni wykonanie przysługującego mu prawa poboru, a w przypadku nie objęcia akcji przez pozostałych akcjonariuszy obejmie również pozostałe akcje, z tym zastrzeżeniem, że jego udział nie przekroczy 66% kapitału i głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD.
Fadesa Prokom Polska realizuje obecnie projekt deweloperski na terenie Wilanowa Zachodniego w Warszawie, który przewiduje wybudowanie co najmniej 1900 mieszkań, o łącznej powierzchni PUM 167 tys. m2. Szacunkowa wartość przychodów Fadesa Prokom Polska z tytułu tego projektu wyniesie około 1,1 mld złotych, a jego zakończenie jest przewidziane na 2010 rok. Przewidywana rentowność tego projektu ma mieścić się w granicach 25 do 30%.
Niezależnie od powyższego projektu Fadesa Prokom Polska jest w trakcie planowania kolejnych projektów deweloperskich.
PROKOM Investments S.A. będzie ponadto aktywnie uczestniczył w pozyskiwaniu przez POLNORD S.A. finansowania projektów deweloperskich, w szczególności poprzez obejmowanie udziałów w spółkach celowych zawiązywanych z POLNORD S.A., w celu prowadzenia projektów deweloperskich lub poprzez zawieranie umów wspólnego przedsięwzięcia.
W celu umożliwienia Polnord podjęcia działań związanych z przygotowaniem do wspólnej realizacji przedsięwzięć deweloperskich PROKOM Investments S.A. udzieli Polnord pożyczki do kwoty 40.000.000,00 złotych (czterdzieści milionów złotych). Zasady rozliczenia pożyczki zostaną przez strony określone przy ustalaniu szczegółowych warunków współpracy przy realizacji obydwu projektów.
Zarząd POLNORD S.A. wyjaśnia ponadto, że w związku ze zmianą profilu działalności Spółka zamierza ograniczyć kontrakty w przedmiocie generalnego wykonawstwa do zleceń realizowanych w ramach własnych kontraktów deweloperskich, a także kontraktów zapewniających POLNORD S.A. odpowiednio wysoką rentowność. Wszystkie dotychczas zawarte kontrakty z zakresu generalnego wykonawstwa będą wykonywane zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a gwarancje związane z realizacją robót budowlano-montażowych będą utrzymane.
2. Zarząd POLNORD S.A. oświadcza, że przyjęcie jako strategicznego celu rozwoju Spółki koncentracji aktywności gospodarczej na działalności deweloperskiej, znalazło ponadto odzwierciedlenie w podjęciu kompleksowych działań zmierzających do ponownego zweryfikowania budżetów wykonywanych długoterminowych kontraktów.
Przeprowadzona przez Zarząd POLNORD S.A. analiza wyników za rok 2005 i ocena aktywów i innych składników bilansu Spółki na dzień publikacji sprawozdania finansowego spowodowała, że opublikowane w dniu dzisiejszym skonsolidowany raport roczny grupy kapitałowej Spółki za rok 2005 oraz raport jednostkowy za II kwartał 2006 roku zawierają istotne korekty odzwierciedlające aktualny stan kontraktów realizowanych przez Spółkę jak również uwzględniają wszystkie zgłoszone przez biegłego rewidenta zastrzeżenia zawarte w opinii do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 rok. W wyniku opisanych weryfikacji Spółka wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok ubiegły stratę netto w wysokości 87,7 mln zł.
3. Po uwzględnieniu powyższych korekt, zawarte przez POLNORD kontrakty o wartości około 400 mln zł realizowane będą z dodatnią marżą, zaś nowe projekty deweloperskie wykonywane zgodnie z nową strategią firmy powinny pozytywnie wpłynąć na rentowność i wyniki Spółki.
4. W związku z przeprowadzaną restrukturyzacją Rada Nadzorcza Polnord S.A., której nowym Przewodniczącym został Ryszard Krauze, Prezes Zarządu Prokom Investments S.A., odwołała ze stanowiska z dniem 03.08.2006 r. Prezesa Zarządu Spółki Andrzeja Piaseckiego i oddelegowała czasowo na to stanowisko Członka Rady Nadzorczej Zbigniewa Wojciecha Okońskiego, pełniącego jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu PROKOM Investments S.A. Jednocześnie, Witold Orłowski - Członek Zarządu Spółki pełniący funkcję od dnia 27.04.2006 r., został powołany z dniem 03.08.2006 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki i Dyrektora Generalnego.
5. PROKOM Investments S.A. posiada zgodę Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację poprzez przejęcie bezpośredniej kontroli nad Spółką. | |
|
