| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 51 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-11-18 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| POLNORD | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Wniesienie zorganizowanych części przedsiÄ™biorstwa do spóÅ‚ek zależnych | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| POLNORD SA ("Polnord", "SpóÅ‚ka") informuje, iż w dniu 17.11.2011 r. dokonaÅ‚a zbycia zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa speÅ‚niajÄ…cej kryteria, o których mowa w art. 55.1 kodeksu cywilnego stanowiÄ…cej OddziaÅ‚ NieruchomoÅ›ci Inwestycyjnych Polnord ("OddziaÅ‚ NI") na rzecz spóÅ‚ki Polnord NieruchomoÅ›ci Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie (spóÅ‚ka w 100% zależna od Polnord) ("PNI"), w drodze wniesienia OddziaÅ‚u NI aportem do PNI na pokrycie udziaÅ‚ów, które zostaÅ‚y objÄ™te przez Polnord w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym PNI.
Aport OddziaÅ‚u NI do PNI objÄ…Å‚ zorganizowanÄ… część przedsiÄ™biorstwa bÄ™dÄ…cÄ… zorganizowanym zespoÅ‚em skÅ‚adników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r.), w tym m. in. tytuÅ‚y prawne (prawo wÅ‚asnoÅ›ci lub prawo użytkowania wieczystego) do gruntowych nieruchomoÅ›ci inwestycyjnych zlokalizowanych w Sopocie, Dopiewcu k/Poznania, Dobrzewinie k/GdaÅ„ska, GÅ‚oskowie k/Piaseczna oraz w Warszawie w dzielnicy Wilanów, rzeczowy majÄ…tek trwaÅ‚y, należnoÅ›ci, zobowiÄ…zania oraz Å›rodki pieniężne na rachunku bankowym OddziaÅ‚u NI.
Wartość wniesionego aportem Oddziału NI wyniosła 225.553 tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezależną renomowaną firmę doradczą.
Polnord za wniesiony aportem OddziaÅ‚ NI objÄ…Å‚ 4.511.060 udziaÅ‚ów o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 225.553 tys. zÅ‚ w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym PNI. W wyniku objÄ™cia przedmiotowych udziaÅ‚ów, Polnord bÄ™dzie posiadaÅ‚ 4.511.160 udziaÅ‚ów uprawniajÄ…cych do 4.511.160 gÅ‚osów, co bÄ™dzie stanowiÅ‚o 100% w kapitale zakÅ‚adowym PNI i 100% w ogólnej liczbie gÅ‚osów.
Wartość ewidencyjna tych aktywów w ksiÄ™gach rachunkowych Polnord wynosi 225.472 tys. zÅ‚.
Aktywa stanowiÄ…ce OddziaÅ‚ NI majÄ… charakter nieruchomoÅ›ci inwestycyjnych, czyli nieruchomoÅ›ci utrzymywanych w celu dÅ‚ugoterminowego wzrostu ich wartoÅ›ci. OddziaÅ‚ NI Å›wiadczyÅ‚ usÅ‚ugi zwiÄ…zane z poszukiwaniem i zarzÄ…dzaniem nieruchomoÅ›ciami inwestycyjnymi. PNI planuje kontynuować w ramach przejÄ™tych aktywów dotychczasowÄ… dziaÅ‚alność biznesowÄ… OddziaÅ‚u NI.
Poza powiÄ…zaniami kapitaÅ‚owymi pomiÄ™dzy Polnord a PNI, pomiÄ™dzy osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi i nadzorujÄ…cymi SpóÅ‚kÄ™ a osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi PNI istniejÄ… nastÄ™pujÄ…ce powiÄ…zania: Pan Andrzej Podgórski Wiceprezes ZarzÄ…du Polnord peÅ‚ni jednoczeÅ›nie funkcjÄ™ CzÅ‚onka ZarzÄ…du PNI.
Zawarta umowa oraz zbyte/nabyte aktywa speÅ‚niajÄ… kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce, SpóÅ‚ka przyjmuje wartość 10% kapitaÅ‚u wÅ‚asnego Polnord.
Ponadto, Polnord informuje, iż w dniu 17.11.2011 r. dokonaÅ‚ zbycia zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa speÅ‚niajÄ…cej kryteria, o których mowa w art. 55.1 kodeksu cywilnego stanowiÄ…cej OddziaÅ‚ Marketingu Polnord ("OddziaÅ‚ MA") na rzecz spóÅ‚ki Polnord Marketing Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie (spóÅ‚ka w 100% zależna od Polnord) ("PMA"), w drodze wniesienia OddziaÅ‚u MA aportem do PMA na pokrycie udziaÅ‚ów, które zostaÅ‚y objÄ™te przez Polnord w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym PMA.
Aport OddziaÅ‚u MA do PMA objÄ…Å‚ zorganizowanÄ… część przedsiÄ™biorstwa bÄ™dÄ…cÄ… zorganizowanym zespoÅ‚em skÅ‚adników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r.), w tym m. in. znak towarowy POLNORD, rzeczowy majÄ…tek trwaÅ‚y, należnoÅ›ci, zobowiÄ…zania oraz Å›rodki pieniężne na rachunku bankowym OddziaÅ‚u MA.
Wartość wniesionego aportem Oddziału MA wyniosła 53.600 tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezależną renomowaną firmę doradczą.
Polnord za wniesiony aportem OddziaÅ‚ MA objÄ…Å‚ 1.072.000 udziaÅ‚ów o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 53.600 tys. zÅ‚ w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym PMA. W wyniku objÄ™cia przedmiotowych udziaÅ‚ów, Polnord bÄ™dzie posiadaÅ‚ 1.072.100 udziaÅ‚ów uprawniajÄ…cych do 1.072.100 gÅ‚osów, co bÄ™dzie stanowiÅ‚o 100% w kapitale zakÅ‚adowym PMA i 100% w ogólnej liczbie gÅ‚osów.
OddziaÅ‚ MA Å›wiadczyÅ‚ dotychczas kompleksowe usÅ‚ugi marketingowe dla Grupy KapitaÅ‚owej Polnord. PMA planuje kontynuować w ramach przejÄ™tych aktywów dotychczasowÄ… dziaÅ‚alność biznesowÄ… OddziaÅ‚u MA.
Na zawarcie powyższych transakcji SpóÅ‚ka uzyskaÅ‚a zgodÄ™ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polnord w dniu 07.11.2011 r., o czym informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 47/2011 z dnia 07.11.2011 r.
Powyższa umowa oraz zbyte/nabyte aktywa nie speÅ‚niajÄ… kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce, SpóÅ‚ka przyjmuje wartość 10% kapitaÅ‚u wÅ‚asnego Polnord.
Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1,3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim oraz art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne.
| |
|