|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | Raport bieżący nr | 66 | / | 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporzÄ…dzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| POLNORD |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Wniesienie aportu w postaci wierzytelnoÅ›ci do spóÅ‚ki zależnej |
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| POLNORD SA ("Polnord", "SpóÅ‚ka") informuje, iż w zwiÄ…zku z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spóÅ‚ki Surplus Sp. z o.o. Domitus SKA z siedzibÄ… w Gdyni, spóÅ‚ki w 100 % zależnej od Polnord ("Surplus"), w dniu 26.11.2013 r. Polnord zawarÅ‚ z Surplus umowÄ™ objÄ™cia akcji i umowÄ™ przeniesienia wierzytelnoÅ›ci na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym Surplus.
W zwiÄ…zku z powyższÄ… transakcjÄ… Polnord, w zamian za wkÅ‚ad niepieniężny w postaci wierzytelnoÅ›ci przysÅ‚ugujÄ…cych Polnord z tytuÅ‚u pożyczek udzielonych dotychczas spóÅ‚kom celowym z Grupy KapitaÅ‚owej Polnord i spóÅ‚kom powiÄ…zanym dziaÅ‚ajÄ…cym na terytorium Polski, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci 354.230.165,08 zÅ‚ ("Aport"), objÄ…Å‚ 70.000 nowych akcji Surplus o Å‚Ä…cznej cenie emisyjnej 354.230.165,08 zÅ‚, przy czym jednostkowa wartość nominalna akcji wynosi 50,00 zÅ‚, zaÅ› jednostkowa cena emisyjna 5.060,43 zÅ‚ ("Akcje"). Nabycie Akcji ma charakter inwestycji dÅ‚ugoterminowej.
Wartość Aportu ustalona zostaÅ‚a na podstawie wartoÅ›ci ksiÄ™gowej wierzytelnoÅ›ci Polnord wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ 31.10.2013 r., która odzwierciedla ich wartość godziwÄ…. Powyższe zostaÅ‚o potwierdzone w opinii sporzÄ…dzonej przez niezależnego biegÅ‚ego rewidenta. Nadwyżka wartoÅ›ci rynkowej Aportu ponad kwotÄ™ podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Surplus, w wysokoÅ›ci 350.730.165,08 zÅ‚ zwiÄ™ksza kapitaÅ‚ zapasowy Surplus.
Zasadniczym celem powyższej transakcji jest przeprowadzenie reorganizacji struktury kapitaÅ‚owej i organizacyjnej Grupy KapitaÅ‚owej Polnord w zakresie finansowania dziaÅ‚alnoÅ›ci spóÅ‚ek celowych. W celu optymalizacji zarzÄ…dzania Å›rodkami pieniężnym, Polnord powierzy Surplus funkcjÄ™ centrum finansowania Grupy KapitaÅ‚owej, tj. finansowanie pożyczkami spóÅ‚ek z Grupy KapitaÅ‚owej Polnord i optymalizowanie przepÅ‚ywów finansowych pomiÄ™dzy nimi.
Przedmiotowa transakcja nie bÄ™dzie miaÅ‚a wpÅ‚ywu na dane zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, natomiast w jednostkowym sprawozdaniu finansowym SpóÅ‚ki nastÄ…pi przesuniÄ™cie wartoÅ›ci z pozycji bilansowej aktywa finansowe do pozycji inwestycje w jednostki zależne, wspóÅ‚zależne i stowarzyszone.
W wyniku objÄ™cia przedmiotowych Akcji, Polnord bÄ™dzie posiadaÅ‚ Å‚Ä…cznie 71.000 akcji Surplus uprawniajÄ…cych do 71.000 gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu, co bÄ™dzie stanowiÅ‚o 100% w kapitale zakÅ‚adowym Surplus i 100% w ogólnej liczbie gÅ‚osów.
Wartość ewidencyjna aktywów stanowiÄ…cych przedmiot Aportu, w ksiÄ™gach rachunkowych Polnord wyniosÅ‚a 354.230.165,08 zÅ‚.
Poza powiÄ…zaniami kapitaÅ‚owymi pomiÄ™dzy Polnord a Surplus, wystÄ™pujÄ… również powiÄ…zania osobowe pomiÄ™dzy osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi SpóÅ‚kÄ… a osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi Surplus. Dla peÅ‚nego bezpieczeÅ„stwa transakcji oraz późniejszej realizacji przez Surplus funkcji centrum finansowania Grupy KapitaÅ‚owej Polnord, Pan Piotr WesoÅ‚owski Prezes ZarzÄ…du Polnord oraz Pan Tomasz Sznajder Wiceprezes ZarzÄ…du Polnord peÅ‚niÄ… jednoczeÅ›nie funkcjÄ™ Wiceprezesów ZarzÄ…du Komplementariusza Surplus, tj. spóÅ‚ki Surplus Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Gdyni, której zarzÄ…d skÅ‚ada siÄ™ z trzech czÅ‚onków.
Zawarta umowa oraz zbyte/nabyte aktywa speÅ‚niajÄ… kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce. Jako kryterium uznania umowy oraz aktywów za znaczÄ…ce, SpóÅ‚ka przyjmuje wartość 10% kapitaÅ‚u wÅ‚asnego Polnord.
Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1,3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|