| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | POLNORD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmniejszenie udziału Prokom Investments SA w akcjonariacie Polnord SA | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | POLNORD SA informuje, iż w dniu 31.10.2014 r. otrzymała od Prokom Investments SA zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o następującej treści: "Działając w imieniu Prokom Investments Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), w związku z kredytem udzielonym spółce Petrolinvest S.A. z siedzibą w Gdyni przez konsorcjum banków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("PKO BP") oraz Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz w związku z podjętą w dniu 21 marca 2007 roku decyzją Prokom o dokonaniu zabezpieczeń tego kredytu przez podmioty z Grupy Prokom na ich majątku i zawartymi w wykonaniu tejże decyzji pomiędzy Osiedle Wilanowskie Spółką z o.o. z siedzibą w Gdyni ("OW") – podmiot zależny od Prokom, a PKO BP umowami zastawów rejestrowych na akcjach Polnord S.A., na podstawie art. 69 ust 1 pkt 2 oraz 69 ust 2 pkt.1 a Ustawy zawiadamiamy o zmniejszeniu posiadanego pośrednio przez Prokom wraz z OW procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Polnord Spółce Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Spółka") poniżej progu 25 % oraz o ok. 4,11% .
W dniu 27 października 2014 roku Prokom otrzymał od OW zawiadomienie, w którym OW poinformowało, że w dniu 20 października 2014r. PKO BP w trybie art. 22 ustawy o zastawie rejestrowym przejął łącznie 1.341.256 akcji Spółki, w wykonaniu 2 umów zastawu rejestrowego, które zostały zawarte pomiędzy OW i PKO BP, celem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego Petrolinvest SA przez konsorcjum banków. Czynności przejęcia akcji wykonane zostały na podstawie umów zastawu rejestrowego zawartych pomiędzy OW a PKO BP odpowiednio w dniu 14 stycznia 2008 r. i 06 lutego 2008 r. i miały na celu rozliczenie części kredytu udzielonego przez Banki spółce Petrolinvest S.A.
Przed zajściem powyższego zdarzenia Prokom posiadał: (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 6.879.803 akcji uprawniających do 6.879.803 głosów, co stanowiło 21,08 % w kapitale zakładowym Spółki i 21,08 % w ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z OW łącznie 8.388.295 akcji Spółki, uprawniających do 8.388.295 głosów, co stanowiło 25,70 % w kapitale zakładowym Spółki i 25,70 % w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie przejęcia przez PKO BP od OW łącznie 1.341.256 akcji Spółki, Prokom posiada (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 6.879.803 akcji, uprawniających do 6.879.803 głosów, co stanowi 21,08 % w kapitale zakładowym Spółki i 21,08 % w ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z OW łącznie 7.047.039 akcji Spółki, uprawniających do 7.047.039 głosów, co stanowi 21,59 % w kapitale zakładowym Spółki i 21,59 % w ogólnej liczbie głosów.
Jednocześnie wskazujemy, że zamiarem Prokom oraz OW jest kontynuacja zaaprobowanego przez banki procesu sprzedaży akcji Spółki, o którym Prokom poinformował w oświadczeniu z dnia 3 czerwca 2014 roku, obejmujących także pakiet akcji przewłaszczonych w dniu 20 października 2014 r. przez PKO BP. Doradcą finansowym Prokom w powyższym procesie jest Ipopema Securities S.A. Ostateczna decyzja o sprzedaży przez Prokom i OW akcji Spółki będzie uzależniona od możliwości uzyskania korzystnych warunków ekonomicznych transakcji.". | | |
