| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-25 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | POLNORD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polnord ze spółkami zależnymi, pierwsze zawiadomienie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | POLNORD SA ("Polnord", "Spółka") informuje, iż w dniu 25.05.2015 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze połączenia Polnord ("Spółka Przejmująca") z następującymi spółkami w 100% zależnymi: Polnord Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz 10 H Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółki Przejmowane").
Zasadniczym celem połączenia spółek jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Polnord i w konsekwencji poprawa efektywności procesu zarządzania działalnością Grupy oraz obniżenie kosztów ogólnego zarządu.
Spółką Przejmującą będzie Polnord, który jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Polnord i pełni funkcje zarządcze i nadzorcze w stosunku do spółek z Grupy Kapitałowej (kompleksowo zarządza projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki z Grupy).
Spółki Przejmowane to:
(i) Polnord Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, spółka której zakres działalności obejmuje prowadzenie kompleksowych działań marketingowych dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Polnord;
(ii) 10 H Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, spółka której zakres działalności obejmuje realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (działalność deweloperska), obecnie spółka nie prowadzi działalności w tym zakresie.
W związku z powyższym, Zarząd Polnord, w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
Plan Połączenia wraz z załącznikami został przygotowany zgodnie z art. 498 i art. 499 kodeksu spółek handlowych oraz uzgodniony i podpisany w dniu 25.05.2015 r. przez Zarządy wszystkich łączących się spółek.
Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 w zw. z art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółkach Przejmowanych.
Z uwagi na fakt, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada jedyny wspólnik, którym jest Polnord, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. Nie jest zatem wymagane:
a) poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii;
b) sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego.
Ze względu na fakt, iż Polnord jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Polnord i Zgromadzenie Wspólników Spółek Przejmowanych, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
Zgodnie z art. 499 § 4 kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia nie zostało dołączone oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia ponieważ Polnord publikuje i udostępnia Akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
W związku z połączeniem spółek nie ulegnie zmianie Statut Spółki Przejmującej, dlatego też do Planu Połączenia nie został załączony, określony w art. 499 § 2 ust. 2 kodeksu spółek handlowych, projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.
Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia przez Spółkę Przejmującą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie jest konieczne stosownie do postanowień art. 500 §2[1], Zarząd Polnord, działając na podstawie art. 504 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
Zgodnie z art. 500 § 2[1] Plan Połączenia udostępniony będzie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.polnord.pl nieprzerwanie począwszy od dnia 25.05.2015 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu.
Ponadto, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą zapoznać się w siedzibie Polnord w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, w dni robocze, w godzinach od 8:30 do 16:30 nieprzerwanie począwszy od dnia 25.05.2015 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu.
Podstawa prawna: Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 1, 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W załączeniu: Plan Połączenia z załącznikami | | |
