| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-18 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | PRAGMA INKASO S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Modyfikacja ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z otrzymaniem żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza posiadającego powyżej 5% kapitału zakładowego, tj. Pragma Finanse Sp. z o.o. w trybie przewidzianym w art. 401 §1 i 2 k.s.h. Zarząd PRAGMA INKASO S.A. przekazuje do publicznej wiadomości zmodyfikowaną treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uwzględniającą żądania akcjonariusza i przygotowany na tej podstawie nowy porządek obrad.
Zarząd PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, przy ul. Czarnohuckiej 3, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000294983, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 4021 oraz 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 6 grudnia 2010 roku o godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Tarnowskich Górach przy ul. Czarnohuckiej 3.
PORZĄDEK OBRAD:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz uprawnienia Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii E.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Punkty 7 i 8 zmodyfikowanego porządku obrad zostały wprowadzona na żądanie akcjonariusza Spółki - Pragma Finanse Sp. z o.o.
PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI
Zmiany proponowane przez Zarząd Spółki:
Pkt 6 porządku obrad:
- dodanie po § 7 § 7a w następującym brzmieniu:
§ 1 [Kapitał docelowy]
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 920.000 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidujący niniejszy kapitał docelowy.
3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
4. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
5. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, wyłączyć prawo poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniżej.
6. Upoważnia się Zarząd spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych upoważniających do objęcia akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednej lub kilku emisji, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na które zostało udzielone upoważnienie.
7. W granicach upoważnienia Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych.
Zmiany proponowane przez akcjonariusza Spółki - Pragma Finanse Sp. z o.o.:
Pkt 7 porządku obrad:
- dotychczasowa treść § 7:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.760.000 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 2.760.000 zł (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 640.000 akcji serii A o numerach od A 000.001 do A 640.000
b) 960.000 akcji serii B o numerach od B 000.001 do B 960.000
c) 800.000 akcji serii C o numerach od C 000.001 do C 800.000
d) 360.000 akcji serii D o numerach od D 000.001 do D 360.000.
3. Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co dogłosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy.
4. Akcje serii B są akcjami na okaziciela.
5. Akcje serii C są akcjami na okaziciela.
6. Akcje serii D są akcjami na okaziciela.
7. Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość kapitału, tj. kwotę 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
- proponowana treść § 7:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.680.000 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 1 zł (jeden złoty) każda.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 640.000 akcji serii A o numerach od A 000.001 do A 640.000
b) 960.000 akcji serii B o numerach od B 000.001 do B 960.000
c) 800.000 akcji serii C o numerach od C 000.001 do C 800.000
d) 360.000 akcji serii D o numerach od D 000.001 do D 360.000
e) nie więcej niż 920.000 akcji serii E o numerach od E 000.001 do E 920.000.
3. Akcje serii A są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy.
4. Akcje serii B są akcjami na okaziciela.
5. Akcje serii C są akcjami na okaziciela.
6. Akcje serii D są akcjami na okaziciela.
7. Akcje serii E są akcjami na okaziciela.
8. Na pokrycie kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacono pełną wartość kapitału, tj. kwotę 1.600.000 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych).
I. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU:
- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 15 listopada 2010 r. oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
- Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
- Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
- Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
- Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione.
- Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
- Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu co najmniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na adres mailowy: wza@pragmainkaso.pl.
- Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu.
- W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego.
- Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
- Statut PRAGMA INKASO S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. przewidują możliwość uczestniczenia i wypowiadania się, a także wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tak stanowi. Na cele niniejszego Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się w/w wskazanych możliwości. Zgodnie z §11 pkt 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewiduje się możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. W tym celu Zarząd umieści na stronie internetowej Spółki formularze do głosowania, osobny dla każdej uchwały. Głosy oddane w tym trybie zostaną uznane, jeśli wypełnione prawidłowo formularze wpłyną do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, który oddał głos korespondencyjnie, nie może wykonywać prawa głosu osobiście w czasie obrad Walnego Zgromadzenia, chyba że złożył Spółce oświadczenie o odwołaniu pierwotnego głosu nie później niż w chwili zarządzenia głosowania.
II. Zgodnie z art. 4061 § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 20 listopada 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (4061 § 1 k.s.h.).
III. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 20 listopada 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem
tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406 § 2 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 listopada 2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 22 listopada 2010 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 §3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
IV. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2 i 3 grudnia 2010 r. w lokalu Zarządu Spółki w Tarnowskich Górach ul. Czarnohucka 3. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być
wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@pragmainkaso.pl.
V. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PRAGMA INKASO S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
VI. Akcjonariusz Pragma Finanse Sp. z o.o. zgłosił nowe projekty uchwał, które w jego ocenie znacząco skrócą proces dokapitalizowania Spółki. Zaproponowane uchwały w jego ocenie ograniczą czas trwania tego procesu do kilku tygodni. Uchwała zgłoszona przez Zarząd Spółki wymaga najpierw zarejestrowania zmian w Statucie, a dopiero po wydaniu postanowienia przez sąd Zarząd nabywa kompetencje do podwyższenia kapitału do wysokości kapitału docelowego, co odsuwa w czasie moment dokapitalizowania Spółki i możliwość wykorzystania zgromadzonych środków finansowych.
VII. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. dostępne są na stronie internetowej www.pragmainkaso.pl.
| |
|
