| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej i zawarcie Listu Intencyjnego z Kruk S.A. w przedmiocie ustalenia głównych warunków transakcji dotyczącej zbycia udziałów Presco Investments S.à r.l. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("P.R.E.S.C.O.", "Spółka") na podstawie art. 57 ust. 3 w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) oraz w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz. 476) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej [...].Zawiadomienie o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości przekazane zostało do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 4 sierpnia 2015 r. a jego treść brzmiała następująco:
"Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("P.R.E.S.C.O.", "Spółka"), działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także §2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zawiadamia o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej.
Przedmiotową informację stanowi rozpoczęcie w dniu 4 sierpnia 2015 r. negocjacji bezpośrednich z podmiotem trzecim ("Oferent") dotyczących sprzedaży udziałów jednostki zależnej Spółki ("Podmiot Zależny").
Ostatecznie podpisanie umowy sprzedaży udziałów Podmiotu Zależnego uzależnione będzie od osiągnięcia przez Spółkę i Oferenta porozumienia w zakresie szczegółowych warunków takiej umowy.
Przyczyną uzasadniającą opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej jest to, że ujawnienie jej na obecnym etapie może negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik rozpoczętych negocjacji. Przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej nastąpi do dnia 3 lutego 2016 r.
W ocenie P.R.E.S.C.O. opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej. Dodatkowo, Spółka podjęła wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej w rozumieniu §3 do §6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych."
Powodem ujawnienia powyższej informacji poufnej jest podpisanie przez P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. w dniu 18 września 2015 r. listu intencyjnego ("List Intencyjny") z Kruk S.A. ("Oferent"). Istotą Listu Intencyjnego jest ustalenie głównych warunków transakcji sprzedaży przez P.R.E.S.C.O. Oferentowi 100% udziałów podmiotu zależnego Spółki, tj. Presco Investments S.à r.l. ("Umowa Inwestycyjna"). Na mocy Umowy Inwestycyjnej Oferent nabędzie także prawa do dysponowania zakupionymi na rynku w Polsce portfelami wierzytelności posiadanymi przez Presco Investments S.à r.l. ("Podmiot Zależny") oraz P.R.E.S.C.O. Investment I NS FIZ ("Fundusz"), o łącznej wartości nominalnej 2,7 mld zł. Sprzedaż udziałów Podmiotu Zależnego nastąpi za cenę nie większą niż 220 mln zł, z uwzględnieniem uzgodnionych korekt, w tym pomniejszenia o spłaty z tytułu obsługi portfeli wierzytelności, stanowiących własność Podmiotu Zależnego i Funduszu.
Zgodnie z Listem Intencyjnym, zawarcie Umowy Inwestycyjnej uzależnione będzie od uzyskania zgody Prezesa UOKiK na przejęcie zarządzania Funduszem przez spółkę zależną Oferenta, tj. Kruk TFI S.A., zgody Prezesa UOKiK na przejęcie przez Oferenta kontroli nad Podmiotem Zależnym oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej Oferenta na zawarcie Umowy Inwestycyjnej.
Strony Listu Intencyjnego ustaliły, że Umowa Inwestycyjna zostanie podpisana do dnia 30.10.2015 roku. | | |
