| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-06 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 5 listopada 2015 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki P.R.E.S.C.O. GROUP S.A., zwołanego pierwotnie przez Zarząd Spółki na dzień 18 listopada 2015 roku. Przyczyną zmiany terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest wystąpienie niezależnych od Spółki przeszkód w uczestnictwie w tym Zgromadzeniu członków Zarządu Spółki wynikających z konieczności dopełnienia innych obowiązków o znaczeniu strategicznym dla Spółki, co uniemożliwia Członkom Zarządu realizację z jednej strony uprawnienia Zarządu do udziału w WZ, a z drugiej strony stoi w sprzeczności z możliwością wypełnienia zasady ładu korporacyjnego, o której mowa w pkt II.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, stanowiących załącznik do uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r., do przestrzegania której zobowiązana jest Spółka. Zarząd Spółki informuje, że zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. nie wpływa na zmianę planowanego porządku obrad, którego treść ogłoszona została raportem bieżącym nr 7/2015 z dnia 23 października 2015 roku. Z uwagi na zmianę terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmianie ulegają natomiast terminy na podejmowanie określonych czynności wskazane w znajdującym się poniżej ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Zarząd Spółki odwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zwołane pierwotnie przez Zarząd Spółki na dzień 18 listopada 2015r. Jednocześnie Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 2 grudnia 2015 r. o godz. 13:00, w siedzibie Centrum Operacyjnego Spółki w Pile, przy al. Wojska Polskiego 49B, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie Uchwały w sprawie dopuszczenia mediów do relacjonowania przebiegu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości położonej w Pile przy ulicy Witaszka
7. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. z dnia 16 listopada 2012 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii C oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
8. Wolne głosy i wnioski.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z treścią art. 4061 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 16 listopada 2015 r.
Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 17 listopada 2015 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenie, o którym mowa powyższej, musi zawierać:
a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b) liczbÄ™ akcji,
c) rodzaj i kod akcji,
d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
e) wartość nominalną akcji,
f) imiÄ™ i nazwisko albo firmÄ™ (nazwÄ™) uprawnionego z akcji,
g) siedzibÄ™ (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h) cel wystawienia zaświadczenia,
i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w NWZ Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą NWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 listopada 2015 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 14 listopada 2015 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pr@presco.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pr@presco.pl.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z art. 412 oraz 4121 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu. Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.presco.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenia – w siedzibie Spółki, przy ul. Twardej 18, 00-105 Warszawa oraz w siedzibie Centrum Operacyjnego w Pile, przy al. Wojska Polskiego 49B, w godzinach od 8:00 do 16:00.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: pr@presco.pl najpóźniej do godziny 9:00 w dniu rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: pr@presco.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna wskazywać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 2 grudnia 2015 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Dokumentacja
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są umieszczone od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie – Walne Zgromadzenia.
Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Twardej 18.
Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ
Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem:
http://www.presco.pl/najblizsze-walne-zgromadzenie5.php
Lista uprawnionych do uczestnictwa ,w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 407 ksh lista uprawnionych do uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Twardej 18, w godzinach od 8:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Informacja o uczestnictwie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
| | |
