| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-11-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PRÓCHNIK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport 54/2005 - Zawarcie znaczącej umowy. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Próchnik" S.A. informuje, że w dniu 18.11.2005 roku zawarł z firmą OLAV FASHION Ltd. z siedzibą w Birmingham, 69 Great Hampton Street oraz Panem Leszkiem Bergerem, będącymi właścicielami odpowiednio 99,5% i 0,5% udziałów w firmie "PABIA-Fasion" Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o kapitale zakładowym 100.000 (sto tysięcy) złotych (zwaną dalej PABIA) , przedwstępną umowę zbycia 100% udziałów w PABIA.
W wyniku powyższej umowy "Próchnik" S.A. zobowiązał się zawrzeć do 31 stycznia 2006 roku ostateczną umowę, w wyniku której nabędzie 100% udziałów w PABIA za kwotę 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych, po spełnieniu warunku zaweieszającego polegającego na zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego PABIA do kwoty 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) złotych.
W przypadku gdyby pomimo spełnienia warunku zawieszającego którakolwiek ze stron odmówiła zawarcia ostatecznej umowy druga strona może stosownie do swojego wyboru dochodzić roszczenia o zawarcie tej umowy lub żądać zapłacenia przez drugą sronę kary umownej w wysokosci 2.000.000 (dwa miliony) złotych.
Jednocześnie w wyniku zawartego w dniu 18.11.2005 roku porozumienia pomiedzy PRÓCHNIK S.A., OLAV FASION i PABIA, PABIA zobowiązała się do przekazania na rzecz OLAV FASION dwóch sklepów firmowych. W przypadku nie przekazania przez PABIĘ powyższych sklepów PRÓCHNIK zobowiązał się do zapłacenia na rzecz OLAV FASION dodatkowo 600.000 (sześćset tysięcy) złotych ze względu na większą od zakładanej wartość firmy PABIA.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przekraczajaca 10% kapitałów własnych PRÓCHNIK S.A.
Zawarcie powyższej umowy jest związane z planowaną na grudzień 2005 roku emisją akcji serii E o wartości do 22.727.575 zł.
PABIA jest firmą zajmującą się głównie dystrybucją odzieży damskiej poprzez sieć 25 sklepów firmowych zlokalizowanych głównie w centrach handlowych. Nabycie udziałów w PABIA jest związane z planowanym rozszerzeniem asortymentu o odzież damską oraz intensyfikacją rozwoju własnej sieci dystrybucji. Oprócz przejęcia PABII Zarząd Próchnik S.A. planuje dalsze rozszerzenie sieci dystrybucji poprzez nabycie punktów sprzedazy od innych firm.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w drodze uchwały podjął decyzję o tymczasowym wykorzystaniu wolnych środków pochodzących z emisji akcji serii C, ulokowanych obecnie w akcjach, na sfinansowanie powyższej umowy do czasu otrzymania wpływów z emisji akcji serii E. | |
|
