| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 46 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-10-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PRÓCHNIK | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 24 października 2005 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Próchnik S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Próchnik S.A., które odbędzie się 24 października 2005 roku.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku.
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Próchnik" S.A. w Łodzi powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia _______________________.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku.
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Próchnik" S.A. w Łodzi uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku.
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. ___________________________
2. ___________________________
3. ___________________________
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku.
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Próchnik" S.A. postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany w Statucie Spółki (proponowany dzień prawa poboru 5 grudnia 2005 roku)
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zasad ładu korporacyjnego
7. Zamknięcie obrad.
Uchwała nr ___
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
oraz zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 432 § 1 i 2, art. 436 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie "Próchnik" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1. [Emisja Akcji serii E]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 22.727.575,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie mniejszej niż 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) i nie większej niż 45.455.150,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 2.272.425,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych) i nie większą niż 22.727.575,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 4.544.850 (słownie: cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) i nie więcej niż 45.455.150 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) nowych akcji serii E o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii E").
2. Akcje serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna Akcji serii E wynosić będzie 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za akcję.
4. Akcje serii E pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku.
6. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty.
7. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. Akcje serii E Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B, C i D w dniu 5 grudnia 2005 roku (dzień prawa poboru).
2. Akcje serii E zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki przypadać będzie do objęcia 1 Akcja serii E.
3. Akcje serii E nieobjęte przez Akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru;
2) dokonania przydziału Akcji serii E;
3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 4. [Zmiana Statutu]
1. Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E nastąpi z jednoczesną zmianą § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 25.000.000 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) i nie więcej niż 45.455.150 zł (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji i nie więcej niż 90.910.300 (dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000;
b) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 8500000;
c) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 30000000;
d) 5.455.150 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 5455150;
e) nie mniej niż 4.544.850 (cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 45.455.150 (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00000001 do 45455150."
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
§ 5. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr ___
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Próchnik" S.A.
z dnia 24 października 2005 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
§ 1
W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 z dnia 15.12.2004 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Próchnik" S.A. uchwala co następuje:
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 13.06.2005 r. oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 14 czerwca 2005 r.
2) Treść przyjętych Zasad Ładu Korporacyjnego stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Próchnik" S.A. z dnia 24 października 2005 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
Zasady Ładu Korporacyjnego
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększenie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenia nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa
do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad
i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został przyjęty Regulamin Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, który określa szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
TAK
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji
i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnianiu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego
w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.
TAK
Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zarząd Spółki deklaruje, iż podejmie działania, mające na celu dostosowanie brzmienia Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy do treści zasady nr 14.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadniania sprzeciwu.
TAK
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
TAK
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki;
d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE
Akcjonariusze Spółki powołują w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce, jak również należycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Akcjonariusze nie widzą potrzeby wprowadzania do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych. Ponadto zasada ta stoi w sprzeczności z zasadą ogólną nr II.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
NIE
Członkowie Rady Nadzorczej będą składać oświadczenia w zakresie ich powiązań osobistych faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszem / akcjonariuszami. Informacje objęte oświadczeniem będą dostępne, na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu na poszczególne składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacja o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie stanowi znacznej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki i jest ustalane w oparciu o uchwałę nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 1999 roku. Indywidualna wysokość wynagrodzeń każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
- audytu oraz
- wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
NIE
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki. W związku z niezaakceptowaniem zasady nr 20 , jak również ze względu na niewielki, pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej powoływanie komitetów audytu i wynagrodzeń wydaje się być pozbawione racjonalności. Funkcje obydwu komitetów sprawuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie..
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
35. Członek zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniona w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu, jak również każdego z osobna jest ujawniana w raporcie rocznym.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został określony w Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
NIE
Ze względu na fakt, że Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje istnienia jakichkolwiek komitetów implementacja zasady 43 jest niemożliwa. Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki. Spółka podjęła działania mające na celu umieszczenia wskazanych dokumentów na stronie internetowej.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontraktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK
Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki oraz sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.
| |
|
