| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 12 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PROJPRZEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na WZA - 20 maja 2005 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Uchwała nr l
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od 0l.01.2004 do 31.12.2004 oraz sprawozdań władz Spółki za wymieniony okres.
Na podstawie art.395 § 2 pkt l kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ zatwierdza się bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2004 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 41.821.523,77 zł,
2/ zatwierdza się rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 r. zamykający się zyskiem netto w wysokości 1.222.121,66 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 r. wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 2.277.862,44 zł,
4/ zatwierdza się rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 3.352.386,92 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie 0l.01.2004-31.12.2004 r.
Uchwała nr 2
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 oraz sprawozdania Zarządu PROJPRZEM S.A. z działalności grupy kapitałowej za wymieniony okres.
Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. oraz § 14 ust. 2 statutu PROJPRZEM S.A. Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy uchwala, co następuje;
1/ zatwierdza się skonsolidowany bilans grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. sporządzony na dzień 31.12.2004 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 38.933.082,00 zł,
2/ zatwierdza się skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. za okres 01.01.2004 - 31.12.2004 zamykający się zyskiem netto w wysokości 1.075.063,52 zł,
3/ zatwierdza się zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.243.831,54 zł,
4/ zatwierdza ale skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych grupy kapitałowej PROJPRZEM S.A. wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 na sumę 3.384.065,68 zł i informację dodatkową,
5/ zatwierdza się sprawozdanie Zarządu PROJPRZEM SA z działalności grupy kapitałowej w okresie 01.0l.2004-31.12.2004 r.
Uchwała nr 3
w sprawie: absolutorium dla członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Zarządu:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2004 następującym członkom Zarządu:
· Henrykowi Chylińskiemu - za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Władysławowi Pietrzakowi - za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Tadeuszowi Nawrockiemu za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
w sprawie: udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – uwzględniając wyniki tajnego głosowania na poszczególnych członków Rady:
1/ udziela absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku następującym członkom Rady:
· Lukrecjanowi Marcowi za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Zdzisławowi Klimkiewiczowi za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Pawłowi Dłużewskiemu za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Jerzemu Bajszczakowi za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Andrzejowi Karczykowskiemu za okres od dnia 01.01.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.,
· Jarosławowi Skibie za okres od dnia 28.05.2004 r. do dnia 31.12.2004 r.
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
w sprawie: podziału zysku za rok 2004.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ dokonuje podziału zysku netto za rok 2004 wynoszącego kwotę 1.222.121,66 zł, w następujący sposób:
1.1/ na kapitał rezerwowy 305.500,00 zł.,
1.2/ na zasilenie funduszu wypłaty dywidend przyszłych okresów 916.621,66 zł.,
2/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
w sprawie: ustalenia wysokości dywidendy za rok 2004 r. oraz określania daty nabycia prawa do dywidendy i terminu jej wypłaty.
Na podstawie §§ 14 pkt 11 oraz 16 ust. 1 i 2 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1/ wysokość dywidendy za rok obrotowy 2004 wynosi 1.355.400,00 zł, tj. 0,30 zł na jedną akcję,
2/ źródłem sfinansowania wypłaty tak ustalonej dywidendy będą środki funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów, utworzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. z dnia 29.11.2002 r.
3/ dniem nabycia prawa do dywidendy jest dzień 17 czerwca 2005 r.,
4/ termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 22 lipca 2005 r. ,
5/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
w sprawie: zasilenia i ustalenia salda środków funduszu wypłat dywidendy przyszłych okresów.
1. W związku z treścią uchwały nr 5 WZA z dnia 20 maja 2005 roku.
1/ Zasila się fundusz wypłaty dywidendy przyszłych okresów kwotą 916.621,66 zł.,
2/ Ustala się saldo środków na koncie funduszu wypłat dywidend przyszłych okresów na sumę 2.794.188,82 zł (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych 82/100),
2. uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
w sprawie podjęcia decyzji co do sposobu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych spółki
Zgodnie z art. 45 ust. 1c ustawy o rachunkowości, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że jednostkowe sprawozdania finansowe spółki nie będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Uchwała nr 9
w sprawie: zmiany Statutu i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu PROJPRZEM S.A.
1/ W celu dostosowania brzmienia Statutu do wymogów kodeksu spółek handlowych w §16 Statutu spółki wprowadza się ust. 5 w następującym brzmieniu:
"§16
5. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."
2/ upoważnia się Radę Nadzorczą PROJPRZEM S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu PROJPRZEM S.A. uwzględniającego dokonane zmiany jego treści,
3/ uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
w sprawie zmiany §§7 i 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W celu dostosowania przepisów Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROJPRZEM S.A. do wprowadzonych decyzją władz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005",
§ 7 ust.8 Regulaminu WZA PROJPRZEM S.A. otrzymuje brzmienie:
8. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia..
W §9 ust.2 dodaje się zdanie drugie w następującym brzmieniu:
Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
Uchwała nr 11
w sprawie wdrożenia w spółce "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005",
W związku z przyjęciem przez władze Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" i zobowiązaniem spółek publicznych do podjęcia decyzji co do zakresu ich stosowania, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć wyżej wymienione zasady z wyłączeniami w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółkiPodstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak
II Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnieńWykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak
IV Kontrola sądowaOrgany spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Walne zgromadzenia odbywają się w Bydgoszczy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie przewidzianym kodeksem spółek handlowych.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Powyższa zasada została wprowadzona do Regulaminu walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest termin umożliwiający rozstrzygnięcie postulowanych przez Akcjonariuszy spraw.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak
Do uczestnictwa poprzez przedstawiciela w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone zgodnie z obowiązującym prawem.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak
W dniu 23.05.2003 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło tekst jednolity Regulaminu WZA, dostosowując jego treść do wprowadzanych zasad corporate governance. W dotychczasowej praktyce ww. Regulamin nie ulegał częstym zmianom. Zdaniem władz Spółki jego obecna treść ma charakter stabilny i uwzględnia (bezpośrednio lub przez odwołanie do obowiązujących przepisów prawnych) wszystkie postanowienia niezbędne do sprawnego przeprowadzenia Zgromadzenia.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak
Zasada ta ma swoje potwierdzenie w dotychczasowej praktyce Walnych Zgromadzeń. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub inny wyznaczony członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w obradach wybiera się przewodniczącego.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Zasada ta ma swoje potwierdzenie w dotychczasowej praktyce Walnych zgromadzeń i wynika z obowiązujących przepisów prawnych i regulaminu WZA. W dotychczasowej praktyce nie zanotowano w Spółce przypadku rezygnacji przewodniczącego z pełnionej funkcji.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu Tak
Zarząd Spółki każdorazowo zapraszać będzie biegłego rewidenta na Walne Zgromadzenie jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Jako podmiot niezależny biegły rewident podejmować będzie decyzję co do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
W dotychczasowej praktyce zgromadzeń Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej jeśli zachodzi taka konieczność, udzielali uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. W przypadku obecności na WZA biegły rewident będzie udzielał stosownych informacji na tych samych zasadach.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak
Zasada ta ma swoje potwierdzenie w dotychczasowej praktyce Walnych Zgromadzeń.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Tak
Zasada ta jest częścią Regulaminu WZA.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak
Zgodnie z regulaminem WZA każdy akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu ma możliwość zwięzłego jego uzasadnienia.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były jasne dla Akcjonariuszy Spółki.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak
Oświadczenie uczestnika Walnego Zgromadzenia winno dotyczyć wyłącznie spraw istotnych i rozpatrywanych przez to Walne Zgromadzenie.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być, udostępniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Władze spółki dołożą wszelkich starań aby ocena znalazła się w raporcie rocznym. W przypadku niemożliwości jej zamieszczenia w raporcie rocznym zostanie przekazana niezwłocznie po otrzymaniu, w formie raportu bieżącego.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak
20 1.a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d).. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony NIE
Zdaniem władz spółki wprowadzenie tej zasady może stanowić ograniczenie uprawnienia akcjonariuszy spółki co do swobodnego wyboru członków rady nadzorczej, które jest immanentną cechą spółki kapitałowej
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak
Zasada została wprowadzona do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak
Rada Nadzorcza podejmuje działania i otrzymuje od Zarządu informacje o sprawach istotnych dla Spółki. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
Do wypełniania tej zasady Członek Rady jest zobligowany postanowieniami Regulaminu Rady
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak
Spółka przyjmuje zasadę nr 24 do stosowania z zastrzeżeniem, iż informacje podlegające upublicznieniu nie mogą naruszać obowiązującego prawa np. przepisów o ochronie danych osobowych Akcjonariusza i Członka Rady
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej, a stosowanie tej zasady wynika wprost z Regulaminu Rady.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualnie każdego z członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.. NIE
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.Publikacja wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które zdaniem władz spółki w odpowiedni sposób określają zakres informacji polegający ujawnieniu.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:· audytu oraz· wynagrodzeńW skład komitetu audytu powinny wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. NIE
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest udostępniana Akcjonariuszom do wglądu podczas obrad WZA. Zdaniem władz spółki, ze względu na liczbę członków w radzie nadzorczej nie zachodzi konieczność powoływania komitetów. Zadania tych komitetów mogą być wykonywane przez Członków Rady działających in corpore.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak
Zasada jest elementem Regulaminu Rady
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
W przypadku zaistnienia faktu takiej delegacji konieczność stosowania takiej zasady wynikać będzie z Regulaminu Rady.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak
Zasada ta została wprowadzona do Regulaminu Rady uchwalonego przez WZA.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak
Zarząd opracowuje strategię Spółki a następnie jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. Zarząd ma za zadanie przejrzyście zarządzać Spółką zgodnie z obowiązującym prawem
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Tak
Transakcje dokonywane z Akcjonariuszami i innymi osobami wymienionym w zasadzie nr 34 dokonywane są na warunkach rymkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak
Członkowie Zarządu w swojej bieżącej działalności kierują się interesem Spółki i przestrzegają obowiązującego prawa.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Członkowie Zarządu traktują posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. O fakcie nabycia i ewentualnie zbycia akcji Spółki informują zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak
Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest w sposób przejrzysty i uwzględnia element motywacyjny. Wysokość wynagrodzenia jest weryfikowana przez Radę Nadzorczą.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
NIE
Publikacja wynagrodzeń Członków Zarządu odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, które zdaniem władz spółki w odpowiedni sposób określają zakres informacji polegający ujawnieniu
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak
Zasady pracy Zarządu zostały zawarte w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu będzie udostępniany Akcjonariuszom do wglądu podczas obrad WZA.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Wybrany biegły rewident musi spełniać wszystkie kryteria przewidziane odpowiednimi przepisami prawa
42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak
43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. NIE
Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza SpółkiSpółka nie przyjęła zasady powołującej komitet audytu.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak
Spółka nabywała własne akcje wyłącznie w obrocie giełdowym na zasadach rynkowych.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. NIE
Dostępność sprawozdań finansowych i aktów wewnętrznych Spółki będzie realizowana poprzez wykonywanie stosownych obowiązków informacyjnych.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
NIE
Spółka informować będzie o swojej sytuacji oraz o rozstrzygnięciach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia za pośrednictwem raportów przewidzianych prawem. szanując prawo mediów do informacji, Spółka utrzymywać będzie kontakty z tą grupą zawodową w sytuacjach uzasadniających takie kontakty, w ramach obowiązujących procedur. Regulamin WZA nie przewiduje zapraszania przedstawicieli mediów na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak
Spółka przestrzegać będzie tej zasady i corocznie informować o stanie przestrzegania zasad Corporate Governance | |
|
