| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2017 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PUŁAWY | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. _dalej: "Emitent", "Odbiorca"_ informuje, iż w dniu 13 kwietnia 2016 roku została zawarta przez Emitenta wraz z jego jednostką dominującą: Grupa Azoty S.A. oraz spółkami Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. _dalej łącznie zwani "Odbiorcami", a każdy z osobna "Odbiorcą"_ a Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. _dalej: "PGNiG S.A.", "Sprzedawca"_ Umowa Ramowa sprzedaży paliwa gazowego oraz dwustronne Kontrakty Indywidualne.
Przedmiotowa Umowa Ramowa reguluje jednakowy dla Odbiorców tryb zawierania i wypowiadania Kontraktów Indywidualnych, opis procesów zamawiania, regulowania płatności, wstrzymywania i ograniczania dostaw, klauzule renegocjacyjne oraz zasady wspólnego rozliczania dostaw. Umowa Ramowa zastępuje dotychczasowe umowy zawarte pomiędzy Emitentem a Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A.
Kontrakt Indywidualny oznacza umowę wykonawczą do Umowy Ramowej, zawartą na czas oznaczony w formie umowy sprzedaży _dotyczy sprzedaży gazu w punkcie wirtualnym_ bądź w formie umowy kompleksowej _dotyczy sprzedaży gazu w punkcie fizycznym_, określającą ilości, harmonogram, formuły cenowe oparte o indeksy giełdowe oraz szczegółowe parametry handlowe dostawy paliwa gazowego na rzecz Emitenta.
Umowa Ramowa została zawarta na czas nieoznaczony, a jej postanowienia mają zastosowanie dla dostaw realizowanych od dnia 1 kwietnia 2016 roku. W ramach Umowy Ramowej Emitent zawarł w dniu 13 kwietnia 2016 roku dwa Kontrakty Indywidualne tj. Kontrakt Indywidualny na sprzedaż gazu w punkcie fizycznym i Kontrakt Indywidualny na sprzedaż gazu w punkcie wirtualnym; na dostawy w okresie odpowiednio od 01.04.2016 r. do 30.09.2019 r. o wartości 951 mln zł oraz od 01.04.2016 r. do 30.09.2018 r. o wartości.382 mln zł.
Zgodnie z zasadą wyrażoną w Umowie Ramowej okres wypowiedzenia dla zawartych Kontraktów Indywidualnych wynosi odpowiednio 1 miesiąc dla Kontraktu Indywidualnego przewidującego sprzedaż gazu w punkcie fizycznym i 6 miesięcy w przypadku Kontraktu Indywidualnego przewidującego sprzedaż gazu w Punkcie Wirtualnym.
Umowa ramowa w sposób ogólny przewiduje katalog kar umownych, jednak w tym zakresie odsyła do Kontraktów Indywidualnych. Kontrakty Indywidualne zawierają opis kar i opłat umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego jej wykonania zarówno przez Sprzedawcę jak i Odbiorcę/Odbiorców, uzależnionych od bieżącej lub okresowej realizacji dostaw, w tym nieodebrania lub niedostarczenia minimalnej ilości paliwa gazowego lub na wypadek wypowiedzenia Kontraktu Indywidualnego. Maksymalna wysokość kar umownych nie powinna przekroczyć równowartości 10% wartości Kontraktów Indywidualnych obowiązujących w okresie, w którym kary mogą zostać naliczone, natomiast z uwagi na wartość Kontraktów Indywidualnych wartość kar umownych może przekroczyć 200 tys. EUR; zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.
Ewentualne sprawy sporne rozstrzyga sąd powszechny właściwy dla siedziby pozwanego z wyłączeniem spraw dotyczących renegocjacji ceny, które rozstrzyga Sąd Arbitrażowy wyznaczony przez strony Umowy Ramowej zgodnie z procedurą opisana w Umowie Ramowej.
Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Każdy z ww. Kontraktów Indywidualnych zawartych przez Emitenta spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn. szacunkowa wartość netto każdego z Kontraktów indywidualnych według obecnych warunków rynkowych przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Kontrakt o wartości 951 mln zł jest to jednocześnie umowa o najwyższej wartości zawarta przez Grupę Kapitałową Emitenta z Grupą Kapitałową PGNiG S.A. w okresie od dnia 18 sierpnia 2015 roku _raport bieżący nr 27/2015 z dnia 18 sierpnia 2015 dot. zamówienie paliwa gazowego na rok gazowy 2015_ do dnia publikacji niniejszego raportu. Łączna wartość umów zawartych pomiędzy Grupą Kapitałową Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy’ S.A. a Grupą PGNiG S.A. w tym okresie, wraz z szacunkową wartością jaka wynika z w/w umowy, wynosi 1,5 mld zł co również spełnia w/w kryterium uznania sumy umów za wartość znaczącą.
Podpisana Umowa Ramowa wraz Kontraktami Indywidualnymi zabezpieczać będzie powyżej 50 % zapotrzebowania na gaz Odbiorców z Grupy Kapitałowej Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133_. | | |
