| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 63 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | PZU SA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – zawarcie umów pożyczki oraz zlecenia wystawienia gwarancji | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA") informuje, że w dniu 10 marca 2015 r., zgodnie z treścią art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. Nr 1382) ("Ustawa o ofercie") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476) opóźnił do dnia 31 maja 2014 r., a przedłużył w dniu 26 maja 2015 r. do dnia 31 lipca 2015 r. przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej umowy pożyczki zawartej przez jednostkę zależną od PZU SA – PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Universum ("SFIO") oraz umów zlecenia wystawienia gwarancji zawartych przez PZU SA.
W dniu 10 czerwca 2015 r. w wyniku zakończonych negocjacji pomiędzy FTF Columbus S.A. z siedzibą w Warszawie, a Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Lisala") doszło do podpisania m.in. umowy nabycia udziałów Bafia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Bafia") przez Lisala oraz umowy zlecenia kupna i sprzedaży akcji spółki Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo SA") przez Bafia, które finansowane jest z powyżej wskazanej pożyczki.
W związku ze wskazanymi powyżej umowami SFIO zobowiązało się na podstawie umowy z dnia 10 marca 2015 r. udzielić Lisali pożyczki ("Umowa pożyczki"), a PZU SA zobowiązał się zagwarantować, na podstawie umów zlecenia wystawienia gwarancji z dnia 16 kwietnia 2015 r. oraz 6 maja 2015 r. zawartych na rzecz Lisala, odpowiednio zapłatę ceny w wezwaniu na akcje Echo SA oraz zapłatę kary umownej wskazanej w umowie zlecenia kupna i sprzedaży akcji Echo SA ("Umowy gwarancji") (razem "Umowy").
W związku z powyższym, ze względu na fakt, iż ustały przyczyny uzasadniające opóźnienie, na podstawie art. 57 ust. 3 w zw. z art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie Zarząd PZU SA ujawnia opóźnioną informację poufną.
Na podstawie:
1) Umowy pożyczki, SFIO udzieliła Lisali pożyczki na okres 5 lat, tj. do dnia 30 czerwca 2020 r., na nabycie akcji spółki Echo SA;
2) Umów gwarancji, PZU SA podpisał z Lisalą: (i) umowy zlecenia wystawienia gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej zapłatę ceny za akcje nabywane w wyniku wezwania ("Gwarancja transakcyjna"), która obowiązywała będzie do momentu zakończenia i rozliczenia wezwania; oraz (ii) umowy zlecenia wystawienia gwarancji zabezpieczającej karę umowną przewidzianą w umowie nabycia udziałów Bafia ("Gwarancja Kary umownej"), która obowiązywała będzie przez okres 5 miesięcy.
Łączna wartość zobowiązań z tytułu Umów nie przekroczy kwoty 1.665.000.000,00 złotych.
Ponadto wykonanie Umów uzależnione zostało od spełnienia się następujących warunków zawieszających:
(i) w przypadku Gwarancji Kary umownej są to typowe dla tego typu transakcji warunki zawieszające, w tym m.in. podpisanie umowy zlecenia kupna i sprzedaży akcji Echo SA (warunek spełniony na dzień ogłoszenia niniejszego raportu) oraz brak zapłaty kary umownej w następstwie żądania zapłaty; (ii) w przypadku Gwarancji transakcyjnej są to m.in. podjęcie wszystkich kroków koniecznych do ogłoszenia wezwania wraz
z jego ogłoszeniem oraz brak uregulowania ceny w wezwaniu. W przypadku umowy pożyczki obok zwyczajowo przyjętych w tego typu transakcjach warunków zawieszających, wskazano także zawarcie Umów Gwarancji oraz umów zlecenia kupna i sprzedaży akcji Echo SA i umowy nabycia udziałów Bafia (wskazane warunki zawieszające w przypadku Umowy pożyczki zostały spełnione na dzień ogłoszenia niniejszego raportu).
Umowy zostały uznane za umowę znaczącą, ponieważ ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej w zw. z par. 5 ust. 1 pkt 3 oraz par. 9 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)
| | |
