| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-18 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | QUMAK S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Qumak na dzień 14 czerwca 2016 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd Spółki Akcyjnej "QUMAK" w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem 0000019455, działając na podstawie art. 399 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r Kodeksu spółek handlowych _dalej: "Kodeksu spółek handlowych"_, art. 402 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje na dzień 14 czerwca 2016 r. na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 134 _Kompleks Biurowy Eurocentrum, budynek Gamma, 8 piętro - sala konferencyjna_.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki Qumak S.A. za rok obrotowy 2015 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Qumak za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Qumak w roku obrotowym 2015.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2015 rok, zawierającego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2015 rok oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Qumak S.A. za rok obrotowy 2015 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Qumak za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej Qumak w roku obrotowym 2015.
8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za 2015 rok, wyszczególnionych w pkt. 6 powyżej.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
12. Podjęcie uchwał w przedmiocie określenia liczebności Rady Nadzorczej oraz powołanie członków Rady nowej kadencji w związku z upływem dotychczasowej kadencji.
13. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Informacja o ogólnej liczbie akcji Spółki oraz liczba głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia:
Liczba akcji: 10 375 082
Liczba głosów: 10 375 082
Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj.: 29 maja 2016 r.
PROPONOWANE ZMIANY W STATUCIE SPÓŁKI
I. Skreślenie § 1 ust. 6
JEST
§ 1 ust. 6
"6. Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny Spółki uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."PROPONOWANA TREŚĆ
§ 1 ust. 6
_skreślony_
II. Zmiana § 18 ust. 2
JEST
§ 18 ust. 2
"2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona spośród członków Rady, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego."
PROPONOWANA TREŚĆ
§ 18 ust. 2
"2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady może zwołać i otworzyć każdy z nowo powołanych członków Rady. Osoba, która zwołała pierwsze posiedzenie Rady, zgodnie ze zdaniem poprzednim otwiera je i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie Rady nie zostanie zwołane w terminie jednego miesiąca od dnia powołania Rady nowej kadencji, do zwołania posiedzenia Rady uprawniony jest Prezes Zarządu Spółki lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. W takim przypadku osoba, która dokonała zwołania posiedzenia Rady otwiera je i przewodniczy mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady."Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Qumak S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 24 maja 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 27 maja 2016 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne.zgromadzenie@qumak.pl. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: walne.zgromadzenie@qumak.pl. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy _nazwy_ akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
1. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: walne.zgromadzenie@qumak.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej _w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF_. Przedstawiciele osób prawnych lub Spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
5. Spółka udostępnia na swojej internetowej spółki _www.qumak.pl_ oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.
6. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej lub pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 14 czerwca 2016 r. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej Spółki, dotyczącą spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki _www.qumak.pl_. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może również uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
| | |
