| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-05-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie zastawu rejestrowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d RADPOL S.A. w CzÅ‚uchowie ("SpóÅ‚ka" lub "Emitent") informuje, że dnia 10 maja 2012 roku otrzymaÅ‚ postanowienie z SÄ…du Rejonowego GdaÅ„sk-PóÅ‚noc w GdaÅ„sku, WydziaÅ‚ IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wpisaniu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na akcjach spóÅ‚ki PrzedsiÄ™biorstwa Produkcji Strunobetonowych Å»erdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibÄ… w Ostrowie Wielkopolskim ("WIRBET"). Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ wpisany do rejestru zastawów w dniu 30 kwietnia 2012 r.
Zastaw rejestrowy na akcjach WIRBET zostaÅ‚ ustanowiony na mocy Umowy Zastawu Rejestrowego i Finansowego na Akcjach PrzedsiÄ™biorstwa Produkcji Strunobetonowych Å»erdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibÄ… w Ostrowie Wielkopolskim nr 684/2012/00003451/00 ("Umowa Zastawu") zawartej pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. z siedzibÄ… w Katowicach ("ING" lub "Bank") opisanej w raporcie bieżącym nr 26/2012.
SpóÅ‚ka ustanowiÅ‚a na rzecz Banku zastaw rejestrowy na akcjach WIRBET w celu zabezpieczenia wierzytelnoÅ›ci ING z tytuÅ‚u umowy kredytu nr 684/2012/00003329/00 (raport bieżący nr 17/2012) udzielonego w celu sfinansowania nabycia akcji WIRBET.
Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 37,5 mln zÅ‚ i obejmuje wartość zobowiÄ…zania SpóÅ‚ki wzglÄ™dem ING z tytuÅ‚u kredytu w wysokoÅ›ci 25 mln zÅ‚ oraz innych roszczeÅ„ ubocznych wynikajÄ…cych z tej umowy kredytu, w tym także roszczeÅ„ z tytuÅ‚u opÅ‚at i prowizji wskazanych bezpoÅ›rednio w umowie kredytu, jak również wynikajÄ…cych z odpowiednich postanowieÅ„ wskazanej w umowie kredytu Tabeli OpÅ‚at i Prowizji stosowanej przez ING.
Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony na 549.000 akcjach spóÅ‚ki WIRBET serii A o numerach od 1 do 549.000, każda akcja o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dziesięć zÅ‚otych 00/100), o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 5.490.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych 00/100), Å‚Ä…cznie stanowiÄ…cych 100 % (sÅ‚ownie: sto procent) kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego WIRBET ("Akcje"). Akcje sÄ… uprzywilejowane co do gÅ‚osu (3 gÅ‚osy na jedna akcjÄ™), a także co do podziaÅ‚u majÄ…tku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majÄ…tku zostanie podzielone pomiÄ™dzy wÅ‚aÅ›cicieli akcji serii A proporcjonalnie do iloÅ›ci obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostaÅ‚e 40% zostanie podzielone pomiÄ™dzy wszystkich akcjonariuszy, w tym wÅ‚aÅ›cicieli akcji serii A, proporcjonalnie do iloÅ›ci akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej wÅ‚aÅ›cicielowi prawo do dywidendy wyższej od dywidendy dla wÅ‚aÅ›cicieli akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciÄ™tnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiÄ…zujÄ…cej dla weksli krajowych w ciÄ…gu ubiegÅ‚ego roku obrotowego spóÅ‚ki). Akcje objÄ™te zastawem rejestrowym dajÄ… 100% gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu WIRBET (Å‚Ä…cznie 1.647.000 gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu). Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji WIRBET jako lokatÄ™ dÅ‚ugoterminowÄ….
Wartość akcji WIRBET zostaÅ‚a okreÅ›lona w ksiÄ™gach ewidencyjnych Emitenta na 29.997.360,00 zÅ‚ za 549.000 akcji oraz 54,64 zÅ‚ za jednÄ… akcjÄ™ WIRBET, co stanowi cenÄ™ nabycia tych akcji zgodnie z umowami, na mocy których Emitent kupiÅ‚ te akcje, opisanymi w raporcie bieżącym nr 25/2012 z dnia 5 kwietnia 2012 roku.
Nie istniejÄ… powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a ING i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi (poza tym, że ING OFE, podmiot z grupy ING, posiada 7,06 % akcji Emitenta i gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta).
Zgodnie z UmowÄ… Zastawu, w zwiÄ…zku z dokonaniem wpisu ww. zastawu rejestrowego na akcjach WIRBET do rejestru zastawów wygasa zastaw finansowy na akcjach WIRBET ustanowiony na mocy Umowy Zastawu (opisany w raporcie bieżącym nr 26/2012.)
Aktywa w postaci akcji WIRBET zostaÅ‚y uznane za aktywa o znacznej wartoÅ›ci, ponieważ Å‚Ä…czna wartość 100% akcji WIRBET objÄ™tych zastawem rejestrowym przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|
