| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 84 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-10-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | WykreÅ›lenie zastawu rejestrowego na udziaÅ‚ach i akcjach spóÅ‚ek zależnych od Emitenta i mieniu ruchomym Emitenta | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. w CzÅ‚uchowie ("Emitent") informuje, że dnia 22 października 2012 roku otrzymaÅ‚a postanowienia z SÄ…du Rejonowego GdaÅ„sk-PóÅ‚noc w GdaÅ„sku, WydziaÅ‚ IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów o wykreÅ›leniu w dniu 12 października 2012 roku zastawu rejestrowego na:
1) akcjach imiennych PrzedsiÄ™biorstwa Produkcji Strunobetonowych Å»erdzi Wirowych WIRBET S.A. z siedzibÄ… w Ostrowie Wlkp. (Wirbet") - zastaw rejestrowy na akcjach Wirbet zostaÅ‚ ustanowiony na mocy Umowy Zastawu Rejestrowego i Finansowego na Akcjach PrzedsiÄ™biorstwa Produkcji Strunobetonowych Å»erdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibÄ… w Ostrowie Wielkopolskim nr 684/2012/00003451/00 ("Umowa Zastawu") zawartej pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a ING Bank ÅšlÄ…ski S.A. z siedzibÄ… w Katowicach ("ING") opisanej w raporcie bieżącym nr 26/2012.
SpóÅ‚ka ustanowiÅ‚a na rzecz ING zastaw rejestrowy na akcjach Wirbet w celu zabezpieczenia wierzytelnoÅ›ci ING z tytuÅ‚u umowy kredytu nr 684/2012/00003329/00 (raport bieżący nr 17/2012) udzielonego w celu sfinansowania nabycia akcji Wirbet.
Zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony na 549.000 akcjach spóÅ‚ki Wirbet serii A o numerach od 1 do 549.000, każda akcja o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 5.490.000,00 zÅ‚, Å‚Ä…cznie stanowiÄ…cych 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Wirbet ("Akcje"). Akcje sÄ… uprzywilejowane co do gÅ‚osu (3 gÅ‚osy na jedna akcjÄ™), a także co do podziaÅ‚u majÄ…tku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majÄ…tku zostanie podzielone pomiÄ™dzy wÅ‚aÅ›cicieli akcji serii A proporcjonalnie do iloÅ›ci obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostaÅ‚e 40% zostanie podzielone pomiÄ™dzy wszystkich akcjonariuszy, w tym wÅ‚aÅ›cicieli akcji serii A, proporcjonalnie do iloÅ›ci akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej wÅ‚aÅ›cicielowi prawo do dywidendy wyższej od dywidendy dla wÅ‚aÅ›cicieli akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciÄ™tnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiÄ…zujÄ…cej dla weksli krajowych w ciÄ…gu ubiegÅ‚ego roku obrotowego spóÅ‚ki).
Wartość akcji Wirbet została określona w księgach rachunkowych Emitenta na 29.997.360,00 zł.
2) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce RURGAZ Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kolonii Prawiedniki ("Rurgaz") – zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony na rzecz Powszechnej Kasy OszczÄ™dnoÅ›ci Bank Polski S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("PKO") na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci PKO z tytuÅ‚u Umowy nr 59102046490000719600228106 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej na sfinansowanie nabycia części UdziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kolonii Prawiedniki (raport bieżący nr 13/2010) do Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 33.000.000,00 zÅ‚. Zastaw rejestrowy byÅ‚ ustanowiony na 138 udziaÅ‚ach w Rurgaz o wartoÅ›ci nominalnej jednego udziaÅ‚u 665,00 zÅ‚otych i o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 91.770,00 zÅ‚otych. UdziaÅ‚y stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u oraz gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Rurgaz. Wartość UdziaÅ‚ów zostaÅ‚a ustalona w ksiÄ™gach rachunkowych emitenta na kwotÄ™ 27.926.500,16 zÅ‚.
3) rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamoÅ›ci – zastaw rejestrowy zostaÅ‚ ustanowiony na rzecz PKO na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci PKO z tytuÅ‚u Umowy nr 59102046490000719600228106 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej na sfinansowanie nabycia części UdziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Kolonii Prawiedniki (raport bieżący nr 13/2010) do Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 33.000.000,00 zÅ‚. Zastaw rejestrowy byÅ‚ ustanowiony na maszynach i urzÄ…dzeniach produkcyjnych oraz magazynowych o ogólnej wartoÅ›ci 17.042.971,68 zÅ‚, ustalonej na podstawie wartoÅ›ci bilansowej netto na dzieÅ„ 31 grudnia 2009 roku.
WykreÅ›lenie powyżej wskazanych zastawów rejestrowych z rejestrów zastawów ma zwiÄ…zek ze spÅ‚atÄ… kredytów zabezpieczonych tymi zastawami.
Aktywa w postaci akcji Wirbet, udziaÅ‚ów Rurgaz i rzeczy ruchomych zostaÅ‚y uznane za aktywa o znacznej wartoÅ›ci, ponieważ Å‚Ä…czna wartość 100% akcji Wirbet, Å‚Ä…czna wartość 100% udziaÅ‚ów Rurgaz i Å‚Ä…czna wartość wszystkich rzeczy ruchomych objÄ™tych zastawem rejestrowym przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
JednoczeÅ›nie Emitent informuje, że w zwiÄ…zku z zabezpieczeniem kredytów zaciÄ…gniÄ™tych w banku BRE Bank S.A. (opisanych raportem bieżącym nr 63/ 2012), na:
1) akcjach imiennych Wirbet zostaÅ‚ dokonany wpis do rejestru zastawów na rzecz BRE Banku S.A. o czym SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 81/2012 z dnia 17 października 2012 roku,
2) udziaÅ‚ach Rurgaz ma być dokonany wpis do rejestru zastawów na rzecz BRE Banku S.A. – przy czym SpóÅ‚ka jeszcze nie otrzymaÅ‚a postanowienia z SÄ…du.
| |
|
