pieniadz.pl

Radpol SA
Zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości oraz ujawnienie informacji poufnych

28-06-2013


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 20 / 2013
Data sporzÄ…dzenia: 2013-06-28
Skrócona nazwa emitenta
RADPOL S.A.
Temat
Zawarcie znaczÄ…cej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci oraz ujawnienie informacji poufnych
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Radpol") niniejszym informuje, że
(a) w dniu 27 czerwca 2013 r. zawarÅ‚ jako kupujÄ…cy z Dalkia Warszawa S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem KRS 0000146143 ("Dalkia") jako sprzedajÄ…cÄ… umowÄ™ przeniesienia, na mocy której w dniu 27 czerwca 2013 r. Radpol nabyÅ‚ od Dalkii 4.571 (cztery tysiÄ…ce pięćset siedemdziesiÄ…t jeden) udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Finpol Rohr spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie ("Finpol Rohr"), na warunkach opisanych poniżej, w wykonaniu opisanej poniżej warunkowej umowy sprzedaży udziaÅ‚ów z dnia 6 czerwca 2013 r.;
oraz
(b) w dniu 26 czerwca 2013 r. ziÅ›ciÅ‚ siÄ™ warunek zawieszajÄ…cy zastrzeżony w warunkowej umowie sprzedaży udziaÅ‚ów z dnia 6 czerwca 2013 r. w postaci udzielenia przez RadÄ™ NadzorczÄ… Dalkii zgody na umowÄ™ sprzedaży, o czym Emitent powziÄ…Å‚ wiadomość w dniu 27 czerwca 2013 r.

Ponadto Emitent niniejszym przekazuje do publicznej wiadomoÅ›ci opisane poniżej informacje poufne, które Emitent objÄ…Å‚ uprzednio procedurÄ… opóźnienia w przekazaniu do publicznej wiadomoÅ›ci, a to
(a) informacje w zakresie wysokości oraz celu kredytu udzielonego Radpol na mocy umowy kredytu z dnia 4 września 2012 r. opisanej raportem nr 63/2012,
(b) informacje dotyczÄ…ce prowadzonych przez Emitenta negocjacji oraz okolicznoÅ›ci zwiÄ…zanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, w zwiÄ…zku z podjÄ™ciem przez ZarzÄ…d Emitenta uchwaÅ‚y w dniu 2 sierpnia 2012 r. dotyczÄ…cej podjÄ™cia czynnoÅ›ci zmierzajÄ…cych do akwizycji innej spóÅ‚ki,
(c) informacje dotyczÄ…ce podpisanego w dniu 9 kwietnia 2013 roku przez Emitenta dokumentu opisujÄ…cego ramowe warunki transakcji akwizycyjnej,
(d) informacje dotyczące umowy sprzedaży z dnia 6 czerwca 2013 r. zawartej pod warunkiem zawieszającym.

W dniu 6 czerwca 2013 r., zawarta zostaÅ‚a pomiÄ™dzy Radpol a DalkiÄ… warunkowa umowa sprzedaży udziaÅ‚ów ("Umowa Sprzedaży"), na mocy której Radpol jako kupujÄ…cy miaÅ‚ kupić 4.571 udziaÅ‚ów Finpol Rohr stanowiÄ…cych 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Finpol Rohr za Å‚Ä…cznÄ… cenÄ™ wynoszÄ…cÄ… 10.000.000 zÅ‚ (dziesięć milionów zÅ‚otych) za Å‚Ä…cznie wszystkie 4.571 udziaÅ‚ów Finpol Rohr. Umowa Sprzedaży zostaÅ‚a zawarta pod warunkiem zawieszajÄ…cym, że Rada Nadzorcza Dalkii udzieli zgody na zawarcie umowy sprzedaży w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r. Warunek zawieszajÄ…cy ziÅ›ciÅ‚ siÄ™ w dniu 26 czerwca 2013 r., kiedy to Rada Nadzorcza Dalkii udzieliÅ‚a zgody na wskazanÄ… transakcjÄ™. StronÄ… Umowy Sprzedaży jest także Finpol Rohr. W dniu 27 czerwca 2013 r., w wykonaniu Umowy Sprzedaży, Radpol oraz Dalkia zawarÅ‚y umowÄ™ przeniesienia, na mocy której w dniu 27 czerwca 2013 r. Radpol nabyÅ‚ wskazane powyżej udziaÅ‚y, to jest 4.571 udziaÅ‚ów w kapitale zakÅ‚adowym spóÅ‚ki pod firmÄ… Finpol Rohr spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie wpisanÄ… do rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego pod numerem KRS 0000132789, o wartoÅ›ci nominalnej 1.425 zÅ‚ jeden udziaÅ‚ oraz Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 6.513.675 zÅ‚, co stanowi nabycie przez Radpol aktywów o znacznej wartoÅ›ci. Wskazane 4.571 udziaÅ‚ów nabytych przez Radpol stanowi 100 % kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Finpol Rohr, co oznacza, że udziaÅ‚ Emitenta w kapitale zakÅ‚adowym Finpol Rohr wynosi 100 % i Emitent posiada 4.571 gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Finpol Rohr, co stanowi 100% ogólnej liczby gÅ‚osów. Na dzieÅ„ 27 czerwca 2013 r. Å‚Ä…czna wartość ewidencyjna wskazanych aktywów w postaci udziaÅ‚ów FinpolRohr w ksiÄ™gach rachunkowych Emitenta wynosi 10.000.000 zÅ‚ (równe cenie ich nabycia). Emitent traktuje wskazane udziaÅ‚y Finpol Rohr jako dÅ‚ugoterminowÄ… lokatÄ™ kapitaÅ‚owÄ…. ŹródÅ‚em finansowania nabycia wskazanych udziaÅ‚ów Finpol Rohr jest kredyt bankowy udzielony przez bank BRE Bank S.A. na mocy umowy kredytu z 4 wrzeÅ›nia 2012 r. opisanej raportem bieżącym nr 63/2012 (z korektami nr 63/2012/K i 63/2012/K2). Emitent wskazuje, że nie ma powiÄ…zaÅ„ pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a podmiotem zbywajÄ…cym udziaÅ‚y Finpol Rohr.
W odniesieniu do Umowy Sprzedaży Emitent wskazuje ponadto nastÄ™pujÄ…ce informacje: zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży cena za udziaÅ‚y Finpol Rohr ma być zapÅ‚acona w terminie 7 dni roboczych od ziszczenia siÄ™ warunku zawieszajÄ…cego oraz przeprowadzenia procedury zamkniÄ™cia przewidzianej w Umowie Sprzedaży (procedura ta zostaÅ‚a przeprowadzona w dniu 27 czerwca 2013 r.). Zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży, wÅ‚asność udziaÅ‚ów Finpol Rohr miaÅ‚a przejść na Radpol w dacie wystÄ…pienia ostatniego z nastÄ™pujÄ…cych zdarzeÅ„
(1) ziszczenia siÄ™ warunku w postaci zgody Rady Nadzorczej Dalkii,
(2) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego przez Radpol o poddaniu się egzekucji co do zapłaty ceny
(3) i podpisania umowy przeniesienia udziaÅ‚ów na KupujÄ…cego (DzieÅ„ ZamkniÄ™cia).
Umowa Sprzedaży przewidywaÅ‚a, że Radpol zÅ‚oży oÅ›wiadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu siÄ™ egzekucji co do zapÅ‚aty ceny za udziaÅ‚y Finpol Rohr. Dalkia bÄ™dzie mogÅ‚a wystÄ…pić o nadanie klauzuli temu aktowi do dnia 31 grudnia 2013 roku do kwoty 10.000.000 zÅ‚otych. Radpol zÅ‚ożyÅ‚ wskazane oÅ›wiadczenie notarialne o poddaniu siÄ™ egzekucji w dniu podpisania Umowy Sprzedaży. W przypadku nie speÅ‚nienia wskazanych powyżej warunków, Umowa Sprzedaży miaÅ‚a ulec rozwiÄ…zaniu z dniem 30 czerwca 2013 r. Wskazane warunki zostaÅ‚y speÅ‚nione.
Umowa Sprzedaży zawieraÅ‚a postanowienia dotyczÄ…ce okresu przejÅ›ciowego (miÄ™dzy dniem podpisania Umowy Sprzedaży a Dniem ZamkniÄ™cia) dotyczÄ…ce ograniczeÅ„ naÅ‚ożonych w okresie przejÅ›ciowym na czynnoÅ›ci Finpol Rohr oraz Dalkii. Ponadto Umowa Sprzedaży zawiera szereg oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ zÅ‚ożonych przez DalkiÄ™ jako sprzedajÄ…cÄ… dotyczÄ…cych stanu przedsiÄ™biorstwa Finpol Rohr, spóÅ‚ki oraz udziaÅ‚ów, typowych w transakcjach akwizycyjnych tego rodzaju. W przypadku gdy na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez DalkiÄ™ jej zobowiÄ…zaÅ„ umownych, w szczególnoÅ›ci w wyniku naruszenia oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„, Radpol poniesie szkodÄ™, Radpol bÄ™dzie przysÅ‚ugiwać wobec Dalkii roszczenie odszkodowawcze. Zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży, Å‚Ä…czna odpowiedzialność Dalkii nie może przekroczyć kwoty 1.000.000 PLN. Dalkia bÄ™dzie odpowiedzialna z tytuÅ‚u szkody, jeżeli szkoda z tytuÅ‚u jednego zdarzenia przekroczy kwotÄ™ 100.000 PLN. Odpowiedzialność Dalkii zostaje ograniczona do dnia 31 grudnia 2017, przez co rozumie siÄ™ datÄ™ koÅ„cowÄ…, do której mogÄ… być zgÅ‚aszane roszczenia.
Umowa Sprzedaży zawiera ponadto postanowienia dotyczÄ…ce spraw pracowniczych Finpol Rohr. Radpol zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży ma zapewnić przestrzeganie prawa pracy i regulaminów pracy w Finpol Rohr oraz stosować w relacjach z pracownikami Finpol Rohr zasady wspóÅ‚pracy, których ramy okreÅ›liÅ‚a Umowa Sprzedaży, w tym w szczególnoÅ›ci w zakresie informowania pracowników, konsultacji z pracownikami Finpol Rohr, oraz ZakÅ‚adowego Funduszu ÅšwiadczeÅ„ Socjalnych.
Na mocy Umowy Sprzedaży, Dalkia zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do nie prowadzenia żadnej dziaÅ‚alnoÅ›ci w zakresie przedmiotu faktycznej dziaÅ‚alnoÅ›ci Finpol Rohr obejmujÄ…cej produkcjÄ™ elementów do budowy systemów ciepÅ‚owniczych ("Zakaz Konkurencji"). Zakaz Konkurencji obowiÄ…zuje przez okres 7 lat od Dnia ZamkniÄ™cia. W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji, Dalkia zobowiÄ…zana bÄ™dzie zapÅ‚acić na rzecz Radpol karÄ™ umownÄ… w wysokoÅ›ci 5.000.000 (piÄ™ciu milionów zÅ‚otych) PLN. Zgodnie z UmowÄ… Sprzedaży, wysokość kary umownej bÄ™dzie obniżana w każdym kolejnym roku proporcjonalnie do okresu obowiÄ…zywania Zakazu Konkurencji. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowienia umożliwiajÄ…cego dochodzenia odszkodowania przekraczajÄ…cego wysokość kary umownej, w zwiÄ…zku z czym zapÅ‚ata kary umownej wyÅ‚Ä…cza dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych.
Strony w ramach Umowy przedwstÄ™pnej, majÄ…c na celu speÅ‚nienie zapotrzebowania Dalkii Warszawa oraz innych spóÅ‚ek z Grupy Dalkii Polska , przewidziaÅ‚y warunki dalszej wspóÅ‚pracy, która przewiduje zakup przez Dalkie Warszawa i spóÅ‚ki z Grupy Dalkii Polska od Emitenta i spóÅ‚ek powiÄ…zanych kapitaÅ‚owo z Emitentem, materiaÅ‚ów w tym w szczególnoÅ›ci rur preizolowanych za kwotÄ™ 82 mln w okresie do koÅ„ca 2017. Zakup bÄ™dzie siÄ™ odbywaÅ‚ na podstawie cen jednostkowych uwzgledniajÄ…cych zmianÄ™ o wskaźnik inflacji oraz zmianÄ™ cen materiaÅ‚ów bazowych niezbÄ™dnych do produkcji towarów bÄ™dÄ…cych przedmiotem umowy. Dostawy majÄ… być realizowane na podstawie umów dostawy zgodnie z wzorem umowy dostawy stanowiÄ…cym zaÅ‚Ä…cznik do Umowy Sprzedaży. W przypadku gdy do dnia 31 grudnia 2017 roku Dalkia nie zÅ‚oży zamówieÅ„ na kwotÄ™ wskazanÄ… powyżej zapÅ‚aci KupujÄ…cemu do dnia 30 marca 2018 r. karÄ™ umownÄ… w wysokoÅ›ci 10% wartoÅ›ci netto niezrealizowanych zamówieÅ„. ObowiÄ…zek zapÅ‚aty kary nie dotyczy sytuacji, w której brak realizacji zamówienia wynika z odmowy sprzedaży przez Radpol lub w przypadku, gdy Radpol nie zrealizuje części lub caÅ‚oÅ›ci zamówienia Dalkii po cenach okreÅ›lonych w Umowie Sprzedaży i w przypadku zmiany bez zgody Dalkii wzoru umowy dostawy przewidzianego Umowie Sprzedaży. Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowienia umożliwiajÄ…cego dochodzenie odszkodowania przekraczajÄ…cego wysokość kary umownej, w zwiÄ…zku z czym zapÅ‚ata kary umownej wyÅ‚Ä…cza dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych. Towary objÄ™te zakupami przewidzianymi w Umowie Sprzedaży majÄ… speÅ‚niać wszystkie wymagania jakoÅ›ciowe i warunki techniczne, o których mowa w zaÅ‚Ä…czniku Umowy Sprzedaży. Radpol udzieli na towary objÄ™te zakupami przewidzianymi w Umowie Sprzedaży 60- miesiÄ™cznej gwarancji jakoÅ›ci, na warunkach okreÅ›lonych w Umowie Sprzedaży. PodstawÄ™ do rozliczeÅ„ finansowych z tytuÅ‚u wykonania dostawy towarów w ramach zakupów przewidzianych w Umowie Sprzedaży stanowić majÄ… ceny jednostkowe towarów okreÅ›lone w umowie dostawy, wedÅ‚ug cen wskazanych w zaÅ‚Ä…czniku do Umowy Sprzedaży, ewentualnie zwaloryzowane wedÅ‚ug zasad wskazanych w Umowie Sprzedaży. Umowa w zakresie wspóÅ‚pracy zostaÅ‚a zawarta na czas okreÅ›lony, tj. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Emitent ujawnia niniejszym informacje dotyczÄ…ce umowy kredytu z dnia 4 wrzeÅ›nia 2012 r. (raport bieżący nr 63/2012 z korektami 63/2012/K i 63/2012/K2), objÄ™te procedurÄ… opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomoÅ›ci: jeden z kredytów udzielonych przez BRE Bank S.A na mocy umowy kredytu z dnia 4 wrzeÅ›nia 2012 r. wynosiÅ‚ 15.000.000 zÅ‚, a jego celem byÅ‚o sfinansowanie nabycia udziaÅ‚ów Finpol Rohr. W zwiÄ…zku z tym Å‚Ä…czna wysokość kredytów przewidzianych na mocy umowy kredytu z dnia 4 wrzeÅ›nia 2012 r. zawartej z BRE Bank S.A. wynosi 96.770.000 zÅ‚.

Emitent ujawnia niniejszym informacje objÄ™te w caÅ‚oÅ›ci procedurÄ… opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomoÅ›ci, dotyczÄ…ce prowadzonych przez Emitenta negocjacji oraz okolicznoÅ›ci zwiÄ…zanych z prowadzonymi negocjacjami, w tym wyboru drugiej strony negocjacji, w zwiÄ…zku z podjÄ™ciem przez ZarzÄ…d Emitenta uchwaÅ‚y w dniu 2 sierpnia 2012 r. dotyczÄ…cej podjÄ™cia czynnoÅ›ci zmierzajÄ…cych do akwizycji innej spóÅ‚ki. Negocjacje miaÅ‚y na celu doprowadzenie do nabycia udziaÅ‚ów Finpol Rohr. Przedmiotem negocjacji byÅ‚y warunki umowy sprzedaży udziaÅ‚ów Finpol Rohr. DrugÄ… stronÄ… byÅ‚a Dalkia.

Emitent ujawnia niniejszym informacje objÄ™te w caÅ‚oÅ›ci procedurÄ… opóźnienia w podaniu do publicznej wiadomoÅ›ci, dotyczÄ…ce podpisanego w dniu 9 kwietnia 2013 roku przez Emitenta dokumentu opisujÄ…cego ramowe warunki transakcji akwizycyjnej. Wskazany dokument podpisany zostaÅ‚ przez Radpol oraz DalkiÄ™. Dokument ten okreÅ›laÅ‚ ramowe warunki transakcji akwizycyjnej, w tym w szczególnoÅ›ci planowanÄ… cenÄ™ oraz termin akwizycji, a także kwestie pracownicze, planowane warunki wspóÅ‚pracy w zakresie zakupów towarów, zakazu konkurencji w zwiÄ…zku z akwizycjÄ… oraz reguÅ‚y dotyczÄ…ce okresu przejÅ›ciowego. Pierwotnie Umowa Sprzedaży miaÅ‚a być zawarta do 30 kwietnia 2013 r., jednak okres ten zostaÅ‚ przedÅ‚użony aneksami do dokumentu okreÅ›lajÄ…ce ramowe warunki transakcji akwizycyjnej, najpierw do dnia 31 maja 2013 r., a nastÄ™pnie do dnia 7 czerwca 2013 r.

Dla porzÄ…dku Emitent wskazuje, że o opóźnieniu podania do publicznej wiadomoÅ›ci wskazanych w niniejszym raporcie informacji poufnych zawiadamiaÅ‚ KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami, wskazujÄ…c KNF przyczyny uzasadniajÄ…ce opóźnienie oraz termin, w którym informacja miaÅ‚a być przekazana do publicznej wiadomoÅ›ci. O opóźnieniu podania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji dotyczÄ…cych prowadzonych negocjacji Emitent zawiadomiÅ‚ KNF raportem z dnia 3 sierpnia 2012 r.; nastÄ™pnie o opóźnieniu do publicznej wiadomoÅ›ci informacji dotyczÄ…cych celu i kwoty jednego z kredytów na mocy umowy kredytu z 4 wrzeÅ›nia 2012 r. Emitent zawiadomiÅ‚ KNF raportem z dnia 5 wrzeÅ›nia 2012 r.. O opóźnieniu podania do publicznej wiadomoÅ›ci podpisania dokumentu opisujÄ…cego ramowa warunki akwizycji z dnia 9 kwietnia 2013 r. Emitent zawiadomiÅ‚ KNF raportem z dnia 10 kwietnia 2013 r. O opóźnieniu podania do publicznej wiadomoÅ›ci umowy zawierajÄ…cej warunek zawieszajÄ…cy (Umowy Sprzedaży) Emitent zawiadomiÅ‚ KNF raportem z dnia 7 czerwca 2013 r. Emitent skÅ‚adajÄ…c stosowne raporty do KNF, przedÅ‚użaÅ‚ kilka razy termin, w którym miaÅ‚y zostać ujawnione informacje poufne (pierwotnie byÅ‚ to termin 31 stycznia 2013 r.), a to do dnia 30 kwietnia 2013 r. raportem z dnia 31 stycznia 2013 r., nastÄ™pnie do dnia 31 maja 2013 r. raportem z dnia 30 kwietnia 2013 r. (w zwiÄ…zku z aneksem do ramowych warunków transakcji akwizycyjnej), nastÄ™pnie do dnia 8 czerwca 2013 r. raportem z dnia 29 maja 2013 r. (w zwiÄ…zku z kolejnym aneksem do ramowych warunków transakcji akwizycyjnej), oraz do dnia 1 lipca 2013 r. raportem z dnia 7 czerwca 2013 r. (w zwiÄ…zku z zawarciem umowy z warunkiem zawieszajÄ…cym). Opóźnienie w podaniu do publicznej wiadomoÅ›ci opisanych w niniejszym raporcie informacji poufnych nastÄ™powaÅ‚o z tego powodu, że wykonanie obowiÄ…zku przekazania do publicznej wiadomoÅ›ci informacji poufnych przed finalizacjÄ… akwizycji mogÅ‚oby naruszyć sÅ‚uszny interes Emitenta.

Emitent wskazuje, że Umowa Sprzedaży oraz umowa przeniesienia udziaÅ‚ów zostaÅ‚y uznane za umowy znaczÄ…ce, gdyż ich wartość przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. UdziaÅ‚y Finpol Rohr zostaÅ‚y uznane za aktywa o znacznej wartoÅ›ci, gdyż ich Å‚Ä…czna wartość przekracza 10 % kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.

Kursy walut 2024-02-29

+ więcej

www.Autodoc.pl

Produkty finansowe na skróty:

Konta: Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty: Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm