| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-07-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Zastawca") otrzymał informację, że dnia 9 lipca 2013 roku BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" lub "Zastawnik") podpisał drugostronnie umowę "Umowa Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego na Udziałach" ("Umowa Zastawu").
Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Banku zastawu rejestrowego i zastawu finansowego ("Zastaw Rejestrowy" lub "Zastaw Finansowy"), z najwyższym pierwszeÅ„stwem zaspokojenia i z równym wzglÄ™dem siebie pierwszeÅ„stwem zaspokojenia, na 4.571 udziaÅ‚ach w Finpol Rohr Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie ("Finpol") o wartoÅ›ci nominalnej 1.425,00 zÅ‚otych za jeden udziaÅ‚ i 6.513.675,00 zÅ‚otych za wszystkie 4.571 udziaÅ‚ów. UdziaÅ‚y stanowiÄ… 100% kapitaÅ‚u oraz gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Finpol. Ustanowienie zastawu nastÄ…piÅ‚o na zabezpieczenie wierzytelnoÅ›ci Banku z tytuÅ‚u Umowy Kredytu (opisanej w raporcie bieżącym nr 63/2012 z późniejszymi zmianami i w raporcie bieżącym nr 26/2013) do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokoÅ›ci 145.155.000,00 zÅ‚otych (Emitent wskazuje, że kwota ta jest zabezpieczeniem w stosunku do wszystkich umów zabezpieczeÅ„ zawartych w celu zabezpieczenia spÅ‚aty kredytów objÄ™tych umowÄ… kredytu opisanÄ… raportem bieżącym nr 63/2012 z późniejszymi zmianami). Wartość udziaÅ‚ów zostaÅ‚a okreÅ›lona w ksiÄ™gach ewidencyjnych emitenta na 10.000.000,00 zÅ‚otych.
Zastaw Rejestrowy ma zostać wpisany do rejestru zastawów.
Na mocy Umowy Zastawu, w przypadku naruszenia i dostarczenia Zastawcy przez Zastawnika zawiadomienia o przystÄ…pieniu do wykonywania przez Zastawnika praw korporacyjnych, Zastawnik jest uprawniony do udziaÅ‚u w zgromadzeniach wspólników Finpol i wykonywania praw korporacyjnych.
Zastawnik w przypadku wystÄ…pienia naruszenia umowy może przystÄ…pić do dochodzenia zaspokojenia zastawów:
(a) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego,
(b) w drodze przejÄ™cia na wÅ‚asność udziaÅ‚ów,
- w odniesieniu do Zastawu Rejestrowego – zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym; oraz
- w odniesieniu do Zastawu Finansowego – zgodnie z postanowieniami art. 10 Ustawy o Zabezpieczeniach Finansowych
(c) w drodze sprzedaży udziaÅ‚ów w przetargu publicznym przeprowadzonym przez notariusza lub komornika,
(d) sprzedaży,
(e) zaliczenie.
W Umowie Zastawu postanowiono, że Zastawca nie zbÄ™dzie, nie obciąży ani w inny sposób nie rozporzÄ…dzi żadnym z udziaÅ‚ów, chyba że za uprzedniÄ…, pisemnÄ… zgodÄ… Zastawnika. Ponadto w Umowie Zastawu ustalono, że Zastawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zastawnika, nie podejmie żadnych czynnoÅ›ci zmierzajÄ…cych do lub nie wyrazi zgody na wprowadzenie żadnych istotnych zmian do dokumentów korporacyjnych.
WygaÅ›niÄ™cie Zastawów:
1) Zastaw Rejestrowy wygaÅ›nie we wczeÅ›niejszym z terminów:
(a) z chwilÄ… zaspokojenia w caÅ‚oÅ›ci wierzytelnoÅ›ci pieniężnej zwiÄ…zanÄ… z kredytami i wynikajÄ…cÄ… z umowy kredytu (RB nr 63/2012 z późniejszymi zmianami); albo
(b) z chwilÄ… jego zrzeczenia siÄ™ przez Zastawnika;
2) Zastaw Finansowy wygaÅ›nie w najwczeÅ›niejszym z terminów:
(a) z chwilÄ… zaspokojenia w caÅ‚oÅ›ci wierzytelnoÅ›ci pieniężnej zwiÄ…zanÄ… z kredytami i wynikajÄ…cÄ… z umowy kredytu (RB nr 63/2012 z późniejszymi zmianami);
(b) z chwilÄ… jego zrzeczenia siÄ™ przez Zastawnika; albo
(c) w dniu 4 września 2021 roku
Powyższa Umowa Zastawu zostaÅ‚a uznana za umowÄ™ znaczÄ…cÄ…, albowiem wartość tej umowy przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta.
| |
|
