| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-28 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | RADPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamiar połączenia RADPOL S.A. i WIRBET S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | RADPOL S.A. (Emitent) informuje o zamiarze połączenia RADPOL S.A. i WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim.
RADPOL S.A. posiada trzy zakłady produkcyjne znajdujące się w miejscowościach:
- Człuchów - zajmuje się produkcją wyrobów termokurczliwych, produkcją zaawansowanych systemów rurowych z polietylenu i polipropylenu, produkcją osprzętu kablowego oraz przewodów i linek elektroenergetycznych. Zakład specjalizuje się w asortymencie z uszlachetnionego polietylenu na bazie własnych, unikalnych mieszanek materiałowych przystosowanych do obróbki sieciowania radiacyjnego.
- Ciechów - specjalizuje się w produkcji elektroenergetycznych izolatorów porcelanowych, takich jak: izolatory średniego i niskiego napięcia. Spółka oferuje również osprzęt elektroinstalacyjny i oświetleniowy, w tym: gniazda bezpiecznikowe, oprawki porcelanowe i oprawy oświetleniowe. W asortymencie produkcyjnym znajdują się także inne wyroby porcelanowe, wykonywane na indywidualne zamówienia klientów.
- Kolonia Prawiedniki (zakład RURGAZ) – wytwarza wyroby przeznaczone do budowy ciśnieniowych systemów rurowych do wody, gazu i kanalizacji, a także rury i kształtki z PP do budowy kanalizacji bezciśnieniowej.
WIRBET S.A., której jedynym akcjonariuszem jest RADPOL S.A., zajmuje się produkcją strunobetonowych i częściowo sprężynowych żerdzi wirowych.
Emitent przestawia poniżej uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Związki kapitałowe pomiędzy RADPOL S.A. a WIRBET S.A. są w chwili obecnej tak silne, iż zasady racjonalnego gospodarowania wymagają zaniechania funkcjonowania dwóch spółek z odrębnymi organami oraz strukturą administracyjno – biurową. Wynikiem podjętych działań ma być maksymalizacja efektu synergii oraz uproszczenie dotychczasowych struktur korporacyjnych. Celem długookresowym jest usprawnienie organizacji dotychczas funkcjonujących osobno struktur korporacyjnych, przyspieszenie procesów decyzyjnych i obniżenie kosztów.
Emitent informuje, iż w dniu 27 października 2014 r. Zarządy RADPOL S.A. i WIRBET S.A. uzgodniły Plan Połączenia RADPOL S.A. i WIRBET S.A.
Połączenie Spółek nastąpi w trybie:
- art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie poprzez przejecie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą;
- art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest właścicielem 100% akcji Spółki Przejmowanej;
- art. 516 KSH (połączenie uproszczone), tj. bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.
W efekcie w ramach połączenia nie zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, a w Planie Połączenia:
- nie zostanie określony stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
- nie zostaną określone żadne dopłaty,
- nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,
- nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
W załączeniu Zarząd Spółki Przejmującej przekazuje Plan Połączenia RADPOL S.A. i WIRBET S.A. wraz z następującymi załącznikami:
załącznik 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek,
załącznik 2 – projekt zmian statutu Spółki Przejmującej,
załącznik 3 - ustalenie wartości majątku WIRBET S.A.
załącznik 4 - oświadczenie o stanie księgowym WIRBET S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.09.2014
| | |
