| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | RADPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zastawu na aktywach o znaczącej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | RADPOL S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 16 września 2015 roku spółka zależna Emitenta, tj. Finpol Rohr Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Finpol"), w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym otrzymała z Sądu Rejonowego Gdańsk- Północ w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy- Rejestru Zastawów Postanowienie z dnia 10.09.2015 r. wraz z zaświadczeniem o dokonaniu w dniu 10.09.2015 r. wpisu zastawu rejestrowego w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2462754.
Zastaw rejestrowy ustanowiono na mocy umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na wierzytelności o wypłatę środków z rachunku bankowego prowadzonego przez zastawnika z dnia 21 lipca 2015 r. ("Umowa") zawartej pomiędzy Emitentem (jako zastawcą) a mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") (działającym jako zastawnik).
Zastaw rejestrowy został ustanowiony na wierzytelności pieniężnej (o zmiennej wartości w zależności od salda rachunku bankowego) Emitenta ("Wierzytelność") wobec Banku o wypłatę środków zdeponowanych na rachunku bankowym Emitenta prowadzonym przez Bank, do kwoty 145.155.000,00 zł stanowiącej najwyższą sumę zabezpieczenia.
Zastaw rejestrowy zabezpiecza spłatę wierzytelności wynikających z umowy kredytu zawartej dnia 4 września 2012 roku (następnie zmienianej), pomiędzy Emitentem, Rurgaz Sp. z o.o. i Wirbet S.A., jako kredytobiorcami (przy czym Rurgaz Sp. z o.o. i Wirbet S.A. zostały połączone z Emitentem poprzez ich przejęcie) oraz Bankiem, jako kredytodawcą ("Umowa kredytu"), którą to wierzytelność Bank posiada względem podmiotów będących dłużnikami na mocy Umowy kredytu, a także wobec Emitenta i Finpol (który to z dniem 9 lipca 2013 roku przystąpił jako dłużnik solidarnie do długu z tytułu Umowy kredytu).
Na mocy Umowy kredytu Bank udzielił poszczególnych kredytów poszczególnym podmiotom (których spłatę zabezpiecza zastaw na Wierzytelności):
1. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł na rzecz Emitenta, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol;
2. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 40.270.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz sp. z o.o. ("Rurgaz") i Wirbet S.A. ("Wirbet"), przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta;
3. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 22.500.000 zł na rzecz Rurgaz, przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz;
4. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 8.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
5. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 2.000.000 zł na rzecz Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 14.000.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz i Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną.
7. kredyt terminowy w maksymalnej wysokości 9.000.000,00 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonych na refinansowanie kosztów inwestycji.
Informacje o podpisaniu Umowy kredytu i umów zabezpieczających spłatę kredytu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013 i nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014 oraz nr 29/2015.
Aktywa stanowiące przedmiot zastawu uznano za aktywa o znacznej wartości w związku z faktem, iż zastaw ustanowiony na Wierzytelności ma wartość większą od wyrażonej w złotych równowartość kwoty 1.000.000,- EUR przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Pomiędzy Emitentem i jego osobami zarządzającymi lub nadzorującym i/a Bankiem i osobami nim zarządzającymi nie występują żadne powiązania. | | |
