| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | RADPOL S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Naruszenie warunków umowy znaczącej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd RADPOL S.A. _"Emitent", "Spółka"_, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że nastąpiło naruszenie jednego ze zobowiązań wynikających z umowy kredytu _"Umowa"_ zawartej przez Spółkę z mBank S.A. _"Bank"_ dnia 4 września 2012 r. następnie zmienianej, na podstawie której Bank udzielił następujących kredytów:
1. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 15.000.000 zł na rzecz Emitenta, którego celem było sfinansowanie nabycia udziałów Finpol;
2. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 40.270.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz sp. z o.o. _"Rurgaz"_ i Wirbet S.A. _"Wirbet"_, przeznaczonych na spłatę istniejącego zadłużenia Emitenta i spółek zależnych Emitenta;
3. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 22.500.000 zł na rzecz Rurgaz, przeznaczonego na finansowanie kosztów inwestycji Rurgaz;
4. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 8.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie jego bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
5. kredytu obrotowego w maksymalnej wysokości 2.000.000 zł na rzecz Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
6. odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w maksymalnej wysokości 14.000.000 zł na rzecz Emitenta, Rurgaz i Wirbet, przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne i finansowanie ich bieżącej działalności, z wyłączeniem finansowania wydatków inwestycyjnych lub związanych z działalnością akwizycyjną;
7. kredytu terminowego w maksymalnej wysokości 9.000.000 zł na rzecz Emitenta, przeznaczonego na refinansowanie kosztów inwestycyjnych _bez podatku VAT_ poniesionych przez Radpol _lub, przed dniem połączenia Wirbet z Radpol, także przez Wirbet_,
a mianowicie została przekroczona górna granica wskaźnika bankowego "dług netto/EBITDA" _"Wskaźnik"_, który zgodnie z umową kredytu nie powinien być wyższy niż 3,5.
Na dzień 31 marca 2016 roku ww. Wskaźnik wyniósł 4,08, o czym Spółka poinformowała także w raporcie okresowym nr 1/2016 z dnia 10 maja 2016 roku. Przekroczenie przez Spółkę Wskaźnika powyżej 3,5 definiowane jest w Umowie jako Przypadek Naruszenia, którego zaistnienie na mocy Umowy powoduje, iż w każdym czasie Bank _niezależnie od wykonywania innych uprawnień przysługujących mu w takim przypadku na podstawie Dokumentów Finansowania _zdefiniowanych w Umowie_ lub przepisów prawa_ może poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Kredytobiorcy _tj. w szczególności Spółce_:
1. niezwłocznie wstrzymać dokonanie Wypłat _w rozumieniu Umowy_;
2. anulować, w całości lub w części, zobowiązanie do udostępniania ww. kredytów ze skutkiem jego wygaśnięcia, odpowiednio, w całości lub w części;
3. wypowiedzieć Umowę, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe _tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r., nr 72, poz. 665_; lub
4. wykonywać wszelkie uprawnienia przysługujące mu w takim przypadku na podstawie Dokumentów Finansowania _w rozumieniu Umowy_ lub właściwych przepisów prawa.
Spółka podejmuje rozmowy z Bankiem w celu wypracowania wspólnego stanowiska, które ma wyeliminować powyższe naruszenie.
Dodatkowo Spółka przekazuje, iż zadłużenie wobec Banku jest spłacane w terminie zgodnie z harmonogramem spłaty rat kapitałowych i odsetkowych.
Informacje o podpisaniu umowy kredytu i umów zabezpieczających spłatę kredytu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 63/2012 _wraz z korektami do raportu_, nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 _wraz z korektą do raportu_, nr 22/2014 oraz 29/2015.
| | |
