| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 6 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-01-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RAFAKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. w Raciborzu podaje do publicznej wiadomości treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. w dniu 23 stycznia 2007 roku.
UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. w Raciborzu
z dnia 23 stycznia 2007 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru oraz zmiany statutu związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego
§ 1
Działając na podstawie art. 431 § 1 i 2 oraz art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu RAFAKO S.A., uchwala się co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. ("Spółka") z kwoty 34.800.000 (trzydzieści cztery miliony osiemset tysięcy) złotych o kwotę nie wyższą niż 104.400.000 (sto cztery miliony czterysta tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 52.200.000 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje Serii I") o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda.
2. Akcje Serii I będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2006.
3. Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi, wpłaconymi w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO S.A.
4. Emisja Akcji Serii I zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), z zastrzeżeniem ust. 8 pkt. 4 lit. a) - e) niniejszego paragrafu.
5. Dotychczasowym akcjonariuszom RAFAKO S.A. przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji RAFAKO S.A., przy czym za każdą jedną akcję RAFAKO S.A. posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Serii I, każde prawo poboru uprawniać będzie do objęcia [3 (trzech)] Akcji Serii I. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii I, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
6. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii I w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie nie wykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd RAFAKO S.A. przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nie objęte w powyższym trybie (art. 436 § 2 i 3 k.s.h.) Zarząd RAFAKO S.A. przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna (art. 436 § 4 k.s.h.).
7. Dzień prawa poboru ustala się na 23 lutego 2007 r.
8. Upoważnia się Zarząd RAFAKO S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego RAFAKO S.A. oraz ofertą publiczną Akcji Serii I, w szczególności do ustalenia zasad dystrybucji Akcji Serii I, w tym także do:
1) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii I;
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji;
3) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii I w ramach wykonania prawa poboru;
4) ustalenia zasad dystrybucji, przydziału oraz dokonania przydziału Akcji Serii I, które nie zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru, w tym w szczególności do:
a) ustalenia terminów ewentualnego otwarcia i zamknięcia uzupełniającej subskrypcji Akcji Serii I nieobjętych w wykonaniu prawa poboru (w tym w ramach zapisów dodatkowych),
b) ewentualnego zawarcia umowy o subemisję w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej Akcji Serii I,
c) ewentualnego wyodrębnienia na potrzeby subskrypcji Akcji Serii I poszczególnych transz oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii I pomiędzy poszczególnymi transzami,
d) ustalenia warunków składania zapisów na Akcje Serii I, również w ramach poszczególnych transz, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów w ramach poszczególnych transz oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji Serii I, w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystali z prawa poboru,
e) złożenia oferty objęcia Akcji Serii I oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną - w zakresie w jakim akcjonariusze nie skorzystają z prawa poboru.
9. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej, postanawia się o dematerializacji i rejestracji Akcji Serii I, praw poboru Akcji Serii I, praw do Akcji Serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), oraz, działając zgodnie z art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd RAFAKO S.A. do zawarcia odpowiednich umów z KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z dematerializacją.
10. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Serii I, praw poboru Akcji Serii I, praw do Akcji Serii I, oraz upoważnia się Zarząd RAFAKO S.A. do dokonania wszelkich decyzji i czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.
§2
1. W związku z § 1 niniejszej Uchwały:
1) § 7. Statutu RAFAKO S.A. w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.800.000,00 (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset tysięcy) złotych."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 139.200.000 (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście tysięcy) złotych."
2) § 8. Statutu RAFAKO S.A. w brzmieniu:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 17.400.000 (słownie: siedemnaście milionów czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda."
otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 69.600.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote każda."
2. Ostateczną treść § 7 i § 8 Statutu RAFAKO S.A. w granicach określonych niniejszą Uchwałą ustali Zarząd RAFAKO S.A. na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, który niniejszym upoważniony zostaje do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.
3. Upoważnia się Radę Nadzorczą RAFAKO S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
| |
|
