| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RAFAKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy w sprawie nabycia akcji spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna oraz nabycie akcji ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd RAFAKO S.A., z siedzibą w Raciborzu ("Emitent"), informuje, że w dniu 20 grudnia 2011 roku zawarł z PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, ("PBG"), umowę której przedmiotem jest określenie struktury sprzedaży akcji spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Mickiewicza 15 ("Spółka"). Na podstawie umowy Emitent zobowiązał się do kupna 46.021.520 akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje"), stanowiących 64,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 64,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. uprawniających do wykonywania 46.021.520 głosów z akcji Spółki ("Umowa").
Na podstawie Umowy, PBG zobowiązała się zbyć Akcje na rzecz Emitenta, a Emitent zobowiązał się nabyć Akcje za kwotę 160.154.889,60 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 60/100), tj. 3,48 zł (słownie: trzy złote i czterdzieści osiem groszy za 1 (jedną) Akcję ("Cena"), która zostanie zapłacona w dniu przeniesienia Akcji na rachunek Emitenta w transakcji poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego.
Emitent zobowiązany będzie dokonać na rzecz PBG dopłaty do Ceny w kwocie 30.000.000 zł (trzydzieści milionów złotych) w przypadku gdy Spółka: (i) za rok obrotowy 2012 osiągnie zysk netto w kwocie równej co najmniej 20.000.000 zł. (dwadzieścia milionów złotych) oraz (ii) za rok obrotowy 2013 osiągnie zysk netto w kwocie równej co najmniej 35.000.000 zł. (trzydzieści pięć milionów złotych), co zostanie stwierdzone na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych Spółki za odpowiednio rok obrotowy 2012 oraz 2013.
Emitent w terminie dwóch miesięcy po dniu zawarcia umowy przeprowadzi due diligence Spółki. Jeżeli na podstawie raportu due diligence stwierdzone zostanie, że w Spółce zaistniało zdarzenie bądź zdarzenia stanowiące tzw. negatywny przypadek tj. jakiekolwiek zdarzenie, które samo lub w połączeniu z innymi zmianami lub zdarzeniami, spowodowało (lub w racjonalnej ocenie można oczekiwać, iż w przyszłości spowoduje) spadek wartości majątku Spółki lub zwiększenie zobowiązań Spółki w stosunku do wartości majątku lub zobowiązań Spółki wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31 grudnia 2011 r., z wyłączeniem zmian w ogólnym otoczeniu finansowym oraz z wyłączeniem zmian lub zdarzeń, które nastąpiły lub mogą nastąpić w wykonaniu oraz w zgodzie z Umową, wówczas Emitentowi, o ile Strony nie znajdą ugodowego sposobu rozstrzygnięcia sporu, będzie przysługiwało prawo żądania zapłaty przez PBG kwoty stanowiącej (i) równowartość obowiązkowych rezerw na zobowiązanie lub zobowiązania Spółki wynikające z takiego zdarzenia lub zdarzeń, których Spółka, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyła do daty 31 grudnia 2011 r.; oraz (ii) równowartość obowiązkowych rezerw wynikających z takiego zdarzenia lub zdarzeń stanowiących negatywny przypadek, utworzonych przez Spółkę po dacie 31 grudnia 2011 r., jednak przed dniem złożenia przez Emitenta pisemnej informacji o negatywnym przypadku stwierdzonym w wyniku due diligence, jednakże nie przekraczającej łącznie kwoty 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) tytułem wystąpienia zdarzenia lub zdarzeń o charakterze negatywnego przypadku, która to kwota jest kwotą maksymalną ewentualnej rekompensaty.
Zgodnie z Umową, w terminie nie wcześniej niż po dniu podpisania Umowy i nie później niż do dnia 31 grudnia 2012 roku PBG będzie przysługiwało prawo odkupu Akcji od Emitenta.
Umowa nie przewiduje postanowień w postaci kar umownych.
Po zawarciu Umowy z PBG w dniu 20 grudnia 2011 roku, Emitent zawarł z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. umowę sprzedaży Akcji, na podstawie której za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. nabył Akcje na rzecz Emitenta. Akcje zostały nabyte poza rynkiem regulowanym. Kwota Ceny została zapłacona przez Emitenta w dniu zawarcia umowy sprzedaży Akcji z Domem Maklerskim BZ WBK S.A.
Emitent jest podmiotem zależnym od PBG. Pani Małgorzata Wiśniewska jest zarówno członkiem Rady Nadzorczej PBG oraz członkiem Rady Nadzorczej Emitenta. Członek Zarządu PBG Pan Przemysław Szkudlarczyk jest członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.
Opisana powyżej transakcja stanowi realizację strategii Grupy Kapitałowej, w ramach której wchodzi Emitent, związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego.
Umowa oraz nabycie aktywów zostały uznane za znaczące z uwagi na kryterium kapitałów własnych Emitenta.
Transakcję, o której mowa powyżej, Emitent sfinansował ze środków własnych.
| |
|
