| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RAFAKO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy w sprawie przeniesienia akcji spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna oraz przeniesienie akcji ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 7 sierpnia 2012 roku zawarł z PBG S.A. w upadłości układowej, z siedzibą w Wysogotowie ("PBG"), umowę dotyczącą przeniesienia akcji spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Mickiewicza 15 ("EPD").
Przedmiotem umowy jest przeniesienie 46.021.520 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda akcja ("Akcje"), stanowiących 64,84% udziału w kapitale zakładowym EPD oraz 64,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EPD, tj. uprawniających do wykonywania 46.021.520 głosów z akcji EPD ("Umowa"). PBG zobowiązane jest do zwrotu świadczenia wzajemnego przysługującego Spółce z tytułu przeniesienia Akcji przez Spółkę na rzecz PBG w wysokości 160.154.889,60 zł, tj. 3,48 zł za 1 Akcję, zgodnie z art. 134 ustawy - Prawo upadłościowe i naprawcze.
Emitent jest podmiotem pośrednio zależnym od PBG. PBG jest podmiotem dominującym nad MULTAROS Trading Company Limited, która jest podmiotem bezpośrednio dominującym nad Emitentem (posiadając 34.800.001 zdematerializowanych akcji Emitenta, stanowiących 50,000001% udział w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do wykonywania 34.800.001 głosów z akcji na walnym zgromadzeniu Emitenta tj. 50,000001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta). Pomiędzy Emitentem a PBG zachodzi szereg powiązań personalnych. Pan Wiesław Różacki, prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie prezesem Zarządu PBG. Pan Jerzy Wiśniewski, Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Przemysław Szkudlarczyk pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej w Spółce oraz w PBG.
Umowa nie przewiduje kar umownych. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła 160.757.353,00 zł.
Opisana powyżej transakcja przeniesienia Akcji na rzecz PBG, została dokonana na żądanie Nadzorcy Sądowego PBG wyrażone w piśmie z dnia 16 lipca 2012 roku. Informacje nt. przedmiotowego pisma Nadzorcy Sądowego PBG zostały przekazane przez Spółkę raportem bieżącym nr 39/2012 w dniu 17 lipca 2012 roku
Umowa uznana została za znaczącą z uwagi na kryterium 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Zbyte aktywa zostały za znaczące z uwagi na kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
|
