| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 18 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-04-17 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| RAFAKO | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczÄ…cej umowy przez podmiot zależny od RAFAKO S.A. Ustanowienie zabezpieczeÅ„ na majÄ…tku RAFAKO oraz spóÅ‚ki zależnej. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d RAFAKO S.A. z siedzibÄ… w Raciborzu ("SpóÅ‚ka" lub "Rafako") niniejszym informuje, że w dniu 16.04.2014 r. spóÅ‚ka E003B7 Sp. z o.o. (dalej "SPV") (podmiot w 100% zależny od Rafako) zawarÅ‚a z (i) PowszechnÄ… KasÄ… OszczÄ™dnoÅ›ci Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP"), (ii) Powszechnym ZakÅ‚adem UbezpieczeÅ„ S.A. (dalej "PZU") oraz (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK", a Å‚Ä…cznie z PKO BP i PZU, Å‚Ä…cznie "Gwaranci"), umowÄ™ o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz SPV (dalej "Umowa") w zwiÄ…zku z projektem na "BudowÄ™ nowych mocy w technologiach wÄ™glowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("ZamawiajÄ…cy") – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II" ("Projekt Jaworzno") realizowanym przez Rafako oraz SPV.
Umowa została zawarta na następujących warunkach:
1. PKO BP zobowiÄ…zaÅ‚o siÄ™ do wystawienia na rzecz ZamawiajÄ…cego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokoÅ›ci kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu dotyczÄ…cego Projektu Jaworzno ("Umowa GÅ‚ówna") do wysokoÅ›ci kwoty 126.334.000 PLN, z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zapisanych w Umowie.
2. PZU zobowiÄ…zaÅ‚o siÄ™ do wystawienia na rzecz ZamawiajÄ…cego (i) gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki do wysokoÅ›ci kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania Umowy GÅ‚ównej do wysokoÅ›ci kwoty 126.333.000 PLN, z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zapisanych w Umowie.
3. BGK zobowiÄ…zaÅ‚o siÄ™ do wystawienia na rzecz ZamawiajÄ…cego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki do wysokoÅ›ci kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania Umowy GÅ‚ównej do wysokoÅ›ci kwoty 126.333.000 PLN, z zastrzeżeniem speÅ‚nienia warunków zapisanych w Umowie.
4. Rafako zobowiÄ…zaÅ‚o siÄ™ do wniesienia zabezpieczenia wykonania Umowy GÅ‚ównej na rzecz ZamawiajÄ…cego w gotówce w kwocie 70.000.000 PLN, przy czym szczegóÅ‚owe zasady uiszczania ww. kwoty przez SpóÅ‚kÄ™ zostanÄ… ustalone w osobnym porozumieniu zawartym m.in. przez Rafako, ZamawiajÄ…cego oraz Gwarantów.
W dniu niniejszego raportu wszystkie warunki niezbÄ™dne do wystawienia gwarancji, o których mowa w pkt. 1-3 zostaÅ‚y speÅ‚nione, w zwiÄ…zku z czym gwarancje zostaÅ‚y wystawione przez Gwarantów.
W celu zabezpieczenia roszczeÅ„ Gwarantów z tytuÅ‚u roszczeÅ„ zwrotnych wynikajÄ…cych z udzielonych przez nich gwarancji Rafako oraz SPV ustanowiÅ‚y na rzecz Gwarantów szereg zabezpieczeÅ„ ustanawianych zazwyczaj przy tego typu transakcjach w tym w szczególnoÅ›ci nastÄ™pujÄ…ce zabezpieczenia: (i) porÄ™czenie za zobowiÄ…zania SPV wynikajÄ…ce z Umowy udzielone do dnia 17 kwietnia 2028 r. przez Rafako na rzecz Gwarantów; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiÄ…cych przedsiÄ™biorstwo SPV; (iii) zastaw rejestrowy i finansowy na udziaÅ‚ach w SPV, stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego oraz uprawniajÄ…cych do 100% gÅ‚osów w SPV bÄ™dÄ…cych wÅ‚asnoÅ›ciÄ… Rafako, wszystkie - do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.046.000.000 PLN; oraz (iv) zastawy rejestrowe oraz (zwykÅ‚e lub finansowe) odpowiednio na rachunkach bankowych i wierzytelnoÅ›ciach SPV oraz Rafako zwiÄ…zanych z UmowÄ… GÅ‚ównÄ… oraz oÅ›wiadczenia o poddaniu siÄ™ egzekucji wystawione przez Rafako i SPV.
W dniu wczorajszym SpóÅ‚ka oraz SPV zawarÅ‚y z Gwarantami stosowne umowy dotyczÄ…ce ustanowienia ww. zabezpieczeÅ„. Zastawy rejestrowe ustanowione na podstawie umów zawartych w dniu wczorajszym zostanÄ… ustanowione z chwilÄ… ich wpisu do rejestru zastawów. W zależnoÅ›ci od rodzaju zabezpieczenia ustanawiane byÅ‚y one na rzecz każdego z Gwarantów z osobna lub na rzecz jednego z nich dziaÅ‚ajÄ…cego na rzecz wszystkich Gwarantów, jako agent ds. zabezpieczeÅ„. Gwaranci nie sÄ… podmiotami powiÄ…zanymi z Rafako ani osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi oraz nadzorujÄ…cymi Rafako.
Rafako zobowiÄ…zaÅ‚o siÄ™ także do ustanowienia na rzecz Gwarantów zastawu rejestrowego z drugorzÄ™dnym pierwszeÅ„stwem na zbiorze rzeczy i praw stanowiÄ…cych przedsiÄ™biorstwo Rafako do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.046.000.000 PLN w terminie uzgodnionym przez Rafako oraz Gwarantów.
Gwarancje wystawione na podstawie Umowy sÄ… jednym z kluczowych elementów niezbÄ™dnych do zawarcia gÅ‚ównej umowy z ZamawiajÄ…cym dotyczÄ…cej Projektu Jaworzno.
Umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… z uwagi na fakt, że kwoty wystawionych gwarancji przekraczajÄ… 10% wartoÅ›ci przychodów za sprzedaży Grupy KapitaÅ‚owej Rafako za ostatnie cztery kwartaÅ‚y. | |
|