| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | RAFAKO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy o plasowanie akcji przez RAFAKO S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd RAFAKO S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 3 lipca 2015 r. w związku z ofertą publiczną z wyłączeniem prawa poboru do 15.331.998 nowo emitowanych akcji zwykłych serii J o wartości nominalnej 2 PLN każda ("Akcje Serii J") ("Oferta") Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie ("Współzarządzający Księgą Popytu") umowę o plasowanie akcji ("Umowa"). Na warunkach określonych w Umowie Współzarządzający Księgą Popytu zobowiązali się, każdy z osobna, do świadczenia z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru ich działalności usług finansowych na rzecz Spółki, niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty oraz plasowania Akcji Serii J wśród inwestorów, na zasadach określonych w Umowie.
Umowa zawiera zwyczajowe warunki zawieszające oraz przypadki wypowiedzenia, w tym dotyczące zdarzeń siły wyższej, przestrzegania oświadczeń i zapewnień Spółki złożonych w Umowie. Jeżeli dowolny warunek zawieszający Umowy nie zostanie spełniony lub nie nastąpi zwolnienie z obowiązku jego spełnienia, zobowiązanie Współzarządzających Księgą Popytu do plasowania Akcji Serii J w ramach Oferty wśród Inwestorów wygasa. Współzarządzający Księgą Popytu są także uprawnieni do rozwiązania Umowy w określonych w niej przypadkach, w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki okaże się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na Ofertę.
Umowa nie stanowi zobowiązania Współzarządzających Księgą Popytu, czy to działających łącznie czy indywidualnie, do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją udanego przygotowania lub przeprowadzenia jakiegokolwiek wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych. W szczególności, Umowa nie stanowi gwarancji sprzedaży Akcji Serii J oraz praw do Akcji Serii J, ani też nie stanowi zobowiązania Współzarządzających Księgą Popytu, czy to działających łącznie czy indywidualnie, do gwarantowania (na zasadzie subemisji ani jakiejkolwiek innej zasadzie) zapisów inwestorów na Akcje Serii J lub wpłat na Akcje Serii J.
Umowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Spółki, jej grupy kapitałowej oraz prowadzonej przez nie działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty.
Umowa zawiera zwyczajowe w ofertach podobnych do Oferty zobowiązanie Spółki ograniczające zbywalność akcji Spółki. W szczególności Spółka zobowiązała się, że w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania praw do Akcji Serii J nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Współzarządzających Księgą Popytu: (a) bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; (b) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w pkt (a) powyżej lub niniejszym (b) ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób; (c) publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w pkt (a) i (b) powyżej.
W Umowie Spółka zobowiązała się do zwolnienia Współzarządzających Księgą Popytu oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą być dochodzone wobec lub poniesione przez Współzarządzających Księgą Popytu lub określone osoby w związku z Ofertą (tzw. klauzula indemnifikacyjna).
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy materiał, ani żadna jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii, Australii lub w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo.
Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi oferty ani zaproszenia do subskrypcji lub zakupu jakichkolwiek papierów wartościowych papierów wartościowych RAFAKO S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny, który został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki na terytorium Polski ("Oferta") ("Prospekt"), po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego stanowi wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizacyjnych do Prospektu jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce. Prospekt zostanie opublikowany i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.rafako.com.pl).
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki w Ofercie inwestorzy powinni zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizujących do Prospektu.
Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o Papierach Wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych.
Spółka ani żaden z jej podmiotów zależnych lub innych podmiotów powiązanych nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z wykorzystania materiału lub jego części bądź zawartych w nim treści lub z innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.
| | |
