| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-12-22 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RAINBOW TOURS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa zakupu udziaÅ‚ów spóÅ‚ki Bee&Free - ziszczenie siÄ™ warunków PrzedwstÄ™pnej Umowy WÅ‚asnoÅ›ci przeniesienia wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim wraz z późniejszymi zmianami, ZarzÄ…d "Rainbow Tours" S.A. informuje, że ziÅ›ciÅ‚y siÄ™ warunki PrzedwstÄ™pnej Umowy Przeniesienia WÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów spóÅ‚ki "Bee & Free" sp. z o.o., o których Emitent informowaÅ‚ w Raporcie bieżącym 33/2010.
ZarzÄ…d Rainbow Tours S.A informuje, że w dniu wczorajszym tj. 21 grudnia 2010 roku. podpisaÅ‚ UmowÄ™ Przeniesienia WÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów dotyczÄ…cÄ… zakupu 1.000 sztuk udziaÅ‚ów, stanowiÄ…cych 100 % udziaÅ‚ów spóÅ‚ki "Bee & Free" sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie od nastÄ™pujÄ…cych osób fizycznych: Maher Lili, Mohamed Seghaier Ellili, Timour Ellili, Yasser Hefaina i Aida Allani.
"Rainbow Tours" S.A. nabyÅ‚ powyższe udziaÅ‚y za caÅ‚kowitÄ… cenÄ™ 3.250.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: trzy miliony dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) – Cena Podstawowa. Przeniesienie wÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów nastÄ…pi w dniu 31 grudnia 2010 roku.
Rozliczenie z tytuÅ‚u opisanej transakcji zostanie dokonane w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
CenÄ™ PodstawowÄ… zakupu UdziaÅ‚ów, w wysokoÅ›ci 3.250.000 zapÅ‚aci w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
1. w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej nastąpi zapłata kwoty w wysokości 2 600 000,00 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) złotych
2. do dnia 31 marca 2011 r., jednakże nie wczeÅ›niej niż po upÅ‚ywie trzech miesiÄ™cy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej Nabywca zapÅ‚aci pozostaÅ‚Ä… części Ceny Podstawowej w wysokoÅ›ci 650 000,00 (sÅ‚ownie: sześćset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) zÅ‚otych brutto, przy czym caÅ‚a ta kwota zostanie zapÅ‚acona, jeżeli w tym czasie nie zostanÄ… ujawnione żadne okolicznoÅ›ci czy zdarzenia uprawniajÄ…ce NabywcÄ™ do zgÅ‚oszenia wobec Zbywców roszczeÅ„ odszkodowawczych zwiÄ…zanych z wykonaniem Umowy PrzedwstÄ™pnej, nabytymi UdziaÅ‚ami bÄ…dź też aktywami Bee & Free. W przypadku ujawnienia takich okolicznoÅ›ci lub zdarzeÅ„ termin wypÅ‚aty kwoty 650 000,00 (sÅ‚ownie: sześćset pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy) zÅ‚otych brutto ulega zawieszeniu do czasu wyjaÅ›nienia przez NabywcÄ™ kwestii roszczeÅ„ odszkodowawczych oraz ustalenia ich wysokoÅ›ci, wypÅ‚acajÄ…c, w ciÄ…gu 14 dni od dnia ustalenia ostatecznej wysokoÅ›ci szkody, caÅ‚Ä… lub odpowiedniÄ… część pozostaÅ‚ej Ceny Podstawowej.
Dodatkowo Zbywcy otrzymajÄ… nadto CenÄ™ DodatkowÄ… I ("Cena Dodatkowa I") w wysokoÅ›ci 1 000 000 (sÅ‚ownie: jeden milion) zÅ‚otych, o ile w okresie od 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. strata netto SpóÅ‚ki Bee & Free przewyższy kwoty 1 000 000 (sÅ‚ownie: jeden milion) zÅ‚otych. PodstawÄ… okreÅ›lenia wysokoÅ›ci straty bÄ™dzie rachunek zysków i strat, sporzÄ…dzony przez ZarzÄ…d Bee & Free za okres od dnia 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. oraz bilans sporzÄ…dzony na dzieÅ„ 28 lutego 2011 r.
Cena Dodatkowa I zapÅ‚acona zostanie do dnia 20 kwietnia 2011 r. pod warunkiem pozytywnej weryfikacji rachunku wyników i bilansu sporzÄ…dzonego zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 2 Umowy PrzedwstÄ™pnej.
Emitent sfinansuje powyższe aktywa z uzyskanej z emisji akcji serii F, uchwalonej na ostatnim NWZA w ramach kapitału docelowego.
MiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta, a spóÅ‚kÄ… "Bee & Free" sp. z o.o. i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi nie istniejÄ… powiÄ…zania. UdziaÅ‚y uznane zostaÅ‚y za znaczÄ…ce ze wzglÄ™du na fakt, iż nabywane aktywa przekraczajÄ… poziom 10 % kapitaÅ‚u wÅ‚asnych spóÅ‚ki "Rainbow Tours " S.A.
"Rainbow Tours" S.A. traktuje nabyte aktywa jako inwestycjÄ™ dÅ‚ugoterminowÄ…. Powyższa transakcja jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii " Rainbow Tours " S.A. poprzez rozwój organiczny i przejÄ™cia innych podmiotów, gdzie kluczowym elementem jest nabywanie za akceptowalnÄ… cenÄ™ podmiotów z branży, posiadajÄ…cych wysokiej klasy produkty, z zaÅ‚ożeniem intensywnego rozwoju ich produktu i sieci sprzedaży.
| |
|
