| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-10-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RAINBOW TOURS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartoÅ›ci | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust.1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim wraz z późniejszymi zmianami, ZarzÄ…d "Rainbow Tours" S.A. informuje, że w dniu 29 października 2010 roku podpisaÅ‚ PrzedwstÄ™pnÄ… UmowÄ™ Przeniesienia WÅ‚asnoÅ›ci udziaÅ‚ów dotyczÄ…cÄ… zakupu 1.000 sztuk udziaÅ‚ów, stanowiÄ…cych 100 % udziaÅ‚ów spóÅ‚ki "Bee & Free" sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie od nastÄ™pujÄ…cych osób fizycznych: Maher Lili, Mohamed Seghaier Ellili, Timour Ellili, Yasser Hefaina i Aida Allani
W Å›wietle zapisów Umowy PrzedwstÄ™pnej ostateczne nabycie udziaÅ‚ów spóÅ‚ki "Bee&Free" sp. z o.o. nastÄ…pi pod warunkiem speÅ‚nienia przez spóÅ‚kÄ™ "Bee&Free" miÄ™dzy innymi nastÄ™pujÄ…cych warunków:
• W dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej spóÅ‚ka "Bee & Free" sp. z o.o. wolna bÄ™dzie od obciążeÅ„ prawnych i finansowych z tytuÅ‚u zaciÄ…gniÄ™tych kredytów, zalegÅ‚oÅ›ci podatkowych, odszkodowaÅ„ i kar administracyjnych oraz roszczeÅ„ cywilnoprawnych, w tym wszelkich zabezpieczeÅ„, zastawów i hipotek ustanowionych na rzecz osób trzecich, za wyjÄ…tkiem ustalonych przez Strony skÅ‚adników zobowiÄ…zaÅ„.
• Prezes UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyda zgodÄ™ na dokonanie planowanej transakcji, polegajÄ…cej na nabyciu przez NabywcÄ™ wszystkich udziaÅ‚ów w Bee & Free.
"Rainbow Tours" S.A. nabÄ™dzie powyższe udziaÅ‚y za caÅ‚kowitÄ… cenÄ™ 4.200.000,00 zÅ‚ (sÅ‚ownie: cztery miliony dwieÅ›cie tysiecy zÅ‚otych ) i dokona rozliczenia w formie gotówkowej. Dodatkowo Zbywcy otrzymajÄ… CenÄ™ DodatkowÄ… w wysokoÅ›ci 1 000 000 (sÅ‚ownie: jeden milion) zÅ‚otych, o ile w okresie od 1 listopada 2010 r. do dnia 28 lutego 2011 r. strata netto SpóÅ‚ki Bee & Free nie przewyższy kwoty 1 000 000 (sÅ‚ownie: jeden milion) zÅ‚otych. PodstawÄ… okreÅ›lenia wysokoÅ›ci straty bÄ™dzie rachunek zysków i strat oraz bilans sporzÄ…dzony na dzieÅ„ 28 lutego 2011 r.
Rozliczenie z tytuÅ‚u opisanej transakcji zostanie dokonane w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
CenÄ™ PodstawowÄ… zakupu UdziaÅ‚ów, w wysokoÅ›ci 4.200.000 zapÅ‚aci w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
1. w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej nastąpi zapłata kwoty w wysokości
3 360 000,00 (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych
2. do dnia 31 marca 2011 r., jednakże nie wczeÅ›niej niż po upÅ‚ywie trzech miesiÄ™cy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej Nabywca zapÅ‚aci pozostaÅ‚Ä… części Ceny Podstawowej w wysokoÅ›ci 840 000,00 (sÅ‚ownie: osiemset czterdzieÅ›ci tysiÄ™cy) zÅ‚otych brutto, przy czym caÅ‚a ta kwota zostanie zapÅ‚acona, jeżeli w tym czasie nie zostanÄ… ujawnione żadne okolicznoÅ›ci czy zdarzenia uprawniajÄ…ce NabywcÄ™ do zgÅ‚oszenia wobec Zbywców roszczeÅ„ odszkodowawczych zwiÄ…zanych z wykonaniem Umowy PrzedwstÄ™pnej, nabytymi UdziaÅ‚ami bÄ…dź też aktywami Bee & Free. W przypadku ujawnienia takich okolicznoÅ›ci lub zdarzeÅ„ termin wypÅ‚aty kwoty 840 000,00 (sÅ‚ownie: osiemset czterdzieÅ›ci tysiÄ™cy) zÅ‚otych brutto ulega zawieszeniu do czasu wyjaÅ›nienia przez NabywcÄ™ kwestii roszczeÅ„ odszkodowawczych oraz ustalenia ich wysokoÅ›ci, wypÅ‚acajÄ…c, w ciÄ…gu 14 dni od dnia ustalenia ostatecznej wysokoÅ›ci szkody, caÅ‚Ä… lub odpowiedniÄ… część pozostaÅ‚ej Ceny Podstawowej.
3. Cena Dodatkowa zapÅ‚acona zostanie do dnia 20 kwietnia 2011 r. pod warunkiem pozytywnej weryfikacji rachunku wyników i bilansu sporzÄ…dzonego na dzieÅ„ 28 lutego 2011 r
Emitent sfinansuje powyższe aktywa z uzyskanej z emisji akcji serii F, uchwalonej na ostatnim NWZA w ramach kapitału docelowego.
MiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta, a spóÅ‚kÄ… "Bee & Free" sp. z o.o. i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi nie istniejÄ… powiÄ…zania. UdziaÅ‚y uznane zostaÅ‚y za znaczÄ…ce ze wzglÄ™du na fakt, iż nabywane aktywa przekraczajÄ… poziom 10 % kapitaÅ‚u wÅ‚asnych spóÅ‚ki "Rainbow Tours " S.A.
Bee & Free specjalizuje siÄ™ w organizacji atrakcyjnych wyjazdów do najpopularniejszych kurortów Tunezji, Egiptu i Turcji. SpóÅ‚ka, zaÅ‚ożona przez osoby, które od kilkunastu lat dziaÅ‚ajÄ… z sukcesem w branży turystycznej, rozpoczęła dziaÅ‚alność w listopadzie 2009 r i już w pierwszym roku dziaÅ‚ania udaÅ‚o jej siÄ™ osiÄ…gnąć przychody na poziomie 70 mln zÅ‚. SpóÅ‚ka w tym czasie obsÅ‚użyÅ‚a ponad 40 tys klientów.
ZarzÄ…d Rainbow Tours prognozuje że to przejÄ™cie pozwoli znacznie przekroczyć puÅ‚ap 500 mln skonsolidowanej sprzedaży w 2011 roku, co oznacza obsÅ‚użenie ponad 170 tys. klientów.
"Rainbow Tours" S.A. jako podmiot dominujÄ…cy zamierza kontynuować dziaÅ‚alność nabytej spóÅ‚ki "Bee & Free" sp. z o.o. Marka "Bee Free" zostanie zachowana, bo kojarzy siÄ™ z dobrze przygotowanymi wyjazdami wypoczynkowymi, a dziÄ™ki poÅ‚Ä…czeniu możliwoÅ›ci obu firm na tak konkurencyjnych rynkach, jak Tunezja, Egipt czy Turcja bÄ™dzie w stanie zwiÄ™kszyć ruch i generować wiÄ™kszÄ… sprzedaż i wiÄ™ksze marże. ZarzÄ…d Emitenta dostrzega także inne zalety przejÄ™cia: obniżenie kosztów dziaÅ‚alnoÅ›ci poprzez możliwe synergie zarówno w zakresie administracyjnych kosztów dziaÅ‚alnoÅ›ci jak i wspólnych zakupów miejsc w hotelach czy czarterów samolotów.
"Rainbow Tours" S.A. traktuje nabyte aktywa jako inwestycjÄ™ dÅ‚ugoterminowÄ…. Powyższa transakcja jest elementem konsekwentnie realizowanej strategii " Rainbow Tours " S.A. poprzez rozwój organiczny i przejÄ™cia innych podmiotów, gdzie kluczowym elementem jest nabywanie za akceptowalnÄ… cenÄ™ podmiotów z branży, posiadajÄ…cych wysokiej klasy produkty, z zaÅ‚ożeniem intensywnego rozwoju ich produktu i sieci sprzedaży.
| |
|
