| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-27 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | RAINBOW TOURS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja przez sąd zmiany struktury kapitału zakładowego; rejestracja zmiany Statutu Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 9) w zw. z § 15 oraz § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) Zarząd spółki Rainbow Tours SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, mocą postanowienia z dnia 19.07.2013 r.:
1) zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki,
2) zmiany postanowień § 10 ust. 1 oraz § 11 Statutu Spółki.
Ad. 1)
Mocą w/w postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano ujawnienia i wpisu – przeprowadzonej w oparciu o postanowienia uchwały nr 25 ZWZ Spółki z dnia 11 czerwca 2013 roku (treść uchwał ZWZ Spółki z dnia 11.06.2013 r. została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 19/2013 z dnia 12.06.2013 r. – zmiany oznaczenie 2.000.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o numerach od C-0000001 do C-2000000 zostały oznaczone odpowiednio jako:
(i) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 1.800.000 sztuk, o numerach od C-00000001 do C-1500000 oraz od C-1700001 do C-2000000,
(ii) akcje zwykłe na okaziciela serii C3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w łącznej liczbie 200.000 sztuk,
przy czym zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.
Przedmiotowa zmiana oznaczenia akcji Spółki została dokonana w związku z uprzednią zamianą 200.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, oznaczonych numerami od C-1500001 do C-1700000, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji), na wniosek akcjonariusza Sławomira Wysmyka, na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Spółka informowała o podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zmiany praw z papierów wartościowych w drodze raportu bieżącego nr 24/2012 z dnia 31.10.2012 r.).
Aktualna, tj. uwzględniająca przedmiotową rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS, struktura kapitału zakładowego w łącznej wysokości 1.455.200 zł, który dzieli się na 14.552.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, jest następująca:
1) 5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A;
2) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 1.800.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
4) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C2;
5) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C3;
6) 52.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Aktualnie, tj. przy uwzględnieniu uprzedniej zamiany 200.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji), łączna liczba głosów przypadających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 21.352.000, o czym Spółka informowała w drodze w/w raportu bieżącego nr 24/2012 z dnia 31.10.2012 r.
Ad. 2)
Mocą w/w postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano rejestracji zmiany postanowień § 10 ust. 1 (zmiana związana ze zmianą struktury kapitału zakładowego Spółki) oraz § 11 Statutu Spółki, zgodnie z treścią w/w uchwały nr 25 ZWZ Spółki z dnia 11 czerwca 2013 roku.
Dotychczasowa oraz aktualna treść zmienionych postanowień Statutu Spółki jest następująca:
Dotychczasowa treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:
1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 (pięćset tysięcy) złotych;
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy) złotych;
3) 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;
4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych;
5) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 (pięć tysięcy dwieście) złotych;
6) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 (dwieście tysięcy) złotych;
7) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych."
Aktualna treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:
1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
3) 1.800.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 180.000 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-00000001 do C-1500000 oraz od C-1700001 do C-2000000;
4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
6) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
7) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."
Dotychczasowa treść zmienionego § 11 Statutu Spółki:
"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki.
2. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
3. W razie braku oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych wskazać osobę trzecią jako nabywcę.
4. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.
5. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."
Aktualna treść zmienionego § 11 Statutu Spółki:
"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).
2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.
3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.
6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."
W załączeniu do niniejszego raportu – tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie w/w, zarejestrowane zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z postanowieniami § 32 Statutu Spółki, każdorazowo po zarejestrowaniu przez sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.
| |
|
