| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PRZENIESIENIE AKTYWÓW ZNACZNEJ WARTOŚCI DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ (PROGRESS IX SPÓŁKA Z O.O.) OD E.F. PROGRESS III SPÓŁKA Z O.O. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 29 lipca 2011 roku spółka zależna E.F. Progress III spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "Spółka") nabyła nowoutworzone udziały w spółce zależnej Progres IX spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym - aportem w postaci przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 oraz w związku z art. 552 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzi zespół aktywów wraz z prawami akcesoryjnymi i zespół pasywów według stanu na dzień 31 lipca 2011r. wynikający z ewidencji księgowej tj. sald kont syntetycznych i analitycznych, w którego skład wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez E.F. Progress III Sp. z o.o. działalności gospodarczej z wyłączeniem należności i zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych oraz praw z tytułu posiadania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego oraz praw do rachunku bankowego służącego rozliczeniom z Urzędem Skarbowym oraz środków pieniężnych na nim zgromadzonych, obejmujący w szczególności:
1)prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 39/1, o powierzchni 0,3005 ha (trzydzieści arów pięć metrów kwadratowych) - tereny kolejowe - TK, położonej w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00102356/1 o wartości rynkowej netto 1.310.210,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dziesięć tysięcy dwieście dziesięć złotych 00/100),
2)prawo własności nieruchomości - terenów przemysłowych, stanowiącej działki gruntu nr: 38/7, 38/20, 38/24, 38/27, 38/29 i 38/30 o łącznej powierzchni 0,5934 ha (pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery metry kwadratowe), położonej w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00099778/0 o wartości rynkowej netto 2.587.283,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote 00/100),
3)prawo własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu nr 38/8 o powierzchni 0,125ha (dwanaście arów pięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonej w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00094161/7 o wartości rynkowej netto 545.449,00 zł (słownie: pięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć złotych 00/100),
4)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu nr 38/14 o powierzchni 0,114ha (jedenaście arów czterdzieści jeden metrów kwadratowych), będącej w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonej w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00080403/5 o wartości rynkowej netto 497.487,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 00/100),
5)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 40/5 i 40/6 o łącznej powierzchni 0,1634ha (szesnaście arów trzydzieści cztery metry kwadratowe), będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00086935/5 o wartości rynkowej netto 712.440,00 zł (słownie: siedemset dwanaście tysięcy czterysta czterdzieści złotych 00/100),
6)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości - terenów przemysłowych, stanowiącej działki gruntu nr: 38/22 i 40/4 o łącznej powierzchni 2,7851ha (dwa hektary siedemdziesiąt osiem arów pięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku położonych w Zamościu, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00105413/0 o wartości rynkowej netto 12.142.839,00 zł (słownie: dwanaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące osiemset trzydzieści dziewięć złotych 00/100),
7)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 38/9 i 38/10 będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku o łącznej powierzchni 0,2052ha (dwadzieścia arów pięćdziesiąt dwa metry kwadratowe) położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00080401/1 o wartości rynkowej netto 894.693,00 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100),
8)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 38/11, 38/12 i 38/13 będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, o łącznej powierzchni 0,2591ha (dwadzieścia pięć arów dziewięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00080405/9 o wartości rynkowej netto 1.129.702,00zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwa złote 00/100),
9)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości - terenów przemysłowych stanowiącej działkę gruntu nr 38/25 o powierzchni 0,2586ha (dwadzieścia pięć arów osiemdziesiąt sześć metrów kwadratowych), będącej w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonych w Zamościu przy ulicy Przemysłowej 18, obręb Miasto Zamość, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00088241/7 o wartości rynkowej netto 1.127.522,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote 00/100),
10)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 38/18, 38/21 i 38/23 o łącznej powierzchni 1,8127ha (szesnaście arów trzydzieści cztery metry kwadratowe), będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonych w Zamościu przy ulicy Kilińskiego, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00084963/6 o wartości rynkowej netto 7.903.553,00 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy złote 00/100),
11)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości BA- terenów przemysłowych stanowiącej działki gruntu nr 38/2, 38/3 i 38/4 o łącznej powierzchni 0,7518 ha (siedemdziesiąt pięć arów osiemnaście metrów kwadratowych) będących w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonych w Zamościu przy ulicy Przemysłowej i Kilińskiego, obręb Miasto Zamość, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00087445/0 o wartości rynkowej netto 3.277.923,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 00/100),
12)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości BI – inne tereny zabudowane stanowiącej działki gruntu nr 40/7 o powierzchni 0,0697 ha (sześćset dziewięćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), będącej w użytkowaniu wieczystym do dnia 04 grudnia 2089 roku, położonej w Zamościu przy ulicy Jana Kilińskiego numer 75, obręb Miasto Zamość, gmina Zamość, powiat Zamość, województwo lubelskie, dla której Sąd Rejonowy w Zamościu prowadzi księgę wieczystą numer ZA1Z/00117216/6 o wartości rynkowej netto 303.899,00 zł (słownie: trzysta trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100),
13)prawo własności obiektu usługowo-handlowego posadowionego na działkach gruntu wskazanych w punktach 1) - 12) powyżej o łącznej powierzchni użytkowej 30.927,60 m2 (trzydzieści tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem i sześćdziesiąt setnych metra kwadratowego) i powierzchni zabudowy 31.434,23 m2 (trzydzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści cztery i dwadzieścia trzy setne metra kwadratowego) wraz z wewnętrznymi i zewnętrznymi instalacjami sanitarnymi, umożliwiającymi funkcjonowanie obiektu usługowo-handlowego, zbiornikiem retencyjnym i jego wyposażeniem, drogami wewnętrznymi wraz z miejscami postojowymi dla samochodów osobowych, przyłączami sanitarnymi, zjazdami publicznymi z ul. Przemysłowej i ul. Kilińskiego w Zamościu oraz pylonu reklamowego wartości rynkowej netto 155.987.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy 00/100),
14)autorskie prawa majątkowe do wszelkich projektów (utworów), w szczególności projektu budowlanego, wykorzystanego przy realizacji projektu usługowo – handlowego, na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności na następujących polach eksploatacji: utrwalanie, zwielokrotnienie, wprowadzenie do obrotu, wprowadzenie do pamięci komputera, przenoszenie na inny nośnik informacji, najem, dzierżawa; a także prawo do udzielania zezwoleń na wykonanie zależnych praw autorskich, w szczególności do udzielania zezwoleń na dokonywania wszelkiego rodzaju opracowań, utworów oraz zezwoleń na rozporządzenie - i korzystanie z tych opracowań,
15)wszelka dokumentacja dotycząca nieruchomości gruntowych oraz obiektu usługowo – handlowego, o których mowa w pkt 1 do 13, w tym w szczególności wszelkie pisma i wnioski "E.F. Progress III" Sp. z o.o. wraz z załącznikami oraz pozostała dokumentacja sporządzona przez "E.F. Progress III" Sp. o.o. w związku z nieruchomością gruntową oraz obiektem usługowo-handlowym, o których mowa w pkt 1 do 13 do wszelkich urzędów oraz organów administracji publicznej, łącznie z autorskimi prawami majątkowymi do w/w dokumentów
16)prawa, roszczenia i zobowiązania, w tym z tytułu zaliczek, wynikające z zawartych, a do dnia dzisiejszego niewykonanych umów,
17)prawa, roszczenia i zobowiązania z umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2010 roku zawartej pomiędzy "E.F. Progress III" Sp. z o.o. jako kredytobiorcą a bankiem: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą oraz związanych z nią dokumentów zabezpieczeń,
18)prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umowy o generalne-wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo-usługowego "Galerii Twierdza" w Zamościu zawartej dnia 26 kwietnia 2010 r. pomiędzy "E.F. Progress III" Sp. z o.o., a ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca), w odniesieniu do wskazanej w pkt. 13 nieruchomości, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rękojmi udzielonych (w tym kaucja dobrego wykonania robót) przez Wykonawcę na podstawie powyższej umowy,
19)prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 14 kwietnia 2011 r. zawartej z firmą Zamość Retail Sp. z o.o. (uprzednio: Rumex Sp. z o.o.) z siedzibą w Legnicy,
20)inne prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów nie wymienionych powyżej, należności i zobowiązania oraz inne aktywa niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa nie wymienione powyżej, tajemnice przedsiębiorstwa, wartość firmy.
Wraz z przeniesieniem opisanych wyżej składników majątkowych, praw i roszczeń, E.F. Progress III sp. z o.o. wyraził zgodę na przeniesienie na rzecz Progress IX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy uprawnień z wszelkich decyzji administracyjnych dotyczących nieruchomości gruntowej oraz obiektu usługowo-handlowego.
Wydanie przedsiębiorstwa nastąpi w dniu 31 lipca 2011 roku.
Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objętych przez Spółkę udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa wynosi 132.000.000 zł i przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259). | |
|
