| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 44 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-09-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ustanowienie hipoteki na aktywach o znaczącej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Rank Progress S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż dnia 17 wrzeÅ›nia 2012 r. powziÄ…Å‚ informacjÄ™ o postanowieniu SÄ…du Rejonowego w Legnicy, VI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych o wpisaniu dnia 11 wrzeÅ›nia 2012 r. hipoteki Å‚Ä…cznej wpisanej z drugim pierwszeÅ„stwem do kwoty 1.600.000 EUR, ustanowionej na nieruchomoÅ›ciach, których wÅ‚aÅ›cicielem lub użytkownikiem wieczystym jest spóÅ‚ka zależna Emitenta Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: Progress XIII), dla których SÄ…d Rejonowy w Legnicy, VI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi ksiÄ™gi wieczyste nr: LE1L/00043810/0, LE1L/00066547/2, LE1L/000044733/3, LE1L/63592/1, LE1L/00076366/2, LE1L/00044707/2, LE1L/00084298/3, LE1L/00084299/0. Wymienione nieruchomoÅ›ci zwiÄ…zane sÄ… z inwestycjÄ… Galeria Piastów, której wartość na dzieÅ„ 30 czerwca 2012 r. wynosi 65,3 mln EUR, tj. 278,3 mln PLN. WartoÅ›ci prezentowane w walucie polskiej zostaÅ‚y przeliczone zgodnie z tabelÄ… kursów Å›rednich NBP nr 125/A/NBP/2012 z dnia 29 czerwca 2012 r., 1 EUR= 4,2613 PLN.
Hipoteka zostaÅ‚a ustanowiona w celu zabezpieczenia przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci Banku Zachodniego WBK S.A. (dalej: Bank, BZ WBK), które mogÄ… powstać w zwiÄ…zku z umowÄ… wymiany stóp procentowych Interest Rate Swap (dalej: Umowa IRS) zawartej miÄ™dzy Bankiem i Progess XIII dnia 27 kwietnia 2012 r., na warunkach okreÅ›lonych w zawartej miÄ™dzy Bankiem i Progress XIII Umowie o trybie zawierania i rozliczania transakcji z dnia 10 kwietnia 2012 r. Na mocy Umowy IRS, Progres XIII zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do zapÅ‚aty Bankowi od kwoty 23.000.000 EUR kredytów zaciÄ…gniÄ™tych w Banku, na podstawie umów o kredyt inwestycyjny z dnia 5 grudnia 2005 r. oraz 5 czerwca 2008 r., odsetek oprocentowanych wg staÅ‚ej stopy procentowej w wysokoÅ›ci 0,77% w stosunku rocznym. Umowy IRS obowiÄ…zywać bÄ™dÄ… do 1 wrzeÅ›nia 2014 r.
Wpisu przedmiotowej hipoteki dokonano celem zabezpieczenie przyszÅ‚ych wierzytelnoÅ›ci Banku, w szczególnoÅ›ci: 1) wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u odsetek, w tym również odsetek umownych za opóźnienia; 2) wierzytelnoÅ›ci wynikajÄ…cych z kosztów, które Bank poniesie w przypadku rozwiÄ…zania Umowy IRS przed okresem jej obowiÄ…zywania z powodu okolicznoÅ›ci, które na podstawie umowy ramowej uprawniajÄ… Bank do rozwiÄ…zania Umowy IRS, w tym kosztów wynikajÄ…cych z zawarcia przez Bank na rynku pieniężnym transakcji o treÅ›ci odpowiadajÄ…cej pierwotnemu zobowiÄ…zaniu Progress XIII wobec Banku, tak aby zapewnić speÅ‚nienie Å›wiadczenia Banku w stosunku do osób trzecich, wynikajÄ…cego z transakcji zawartych w nastÄ™pstwie zawarcia Umowy IRS; 3) wierzytelnoÅ›ci z tytuÅ‚u roszczeÅ„ odszkodowawczych za niewykonanie bÄ…dź nienależyte wykonanie zobowiÄ…zania przez Progress XIII, jeżeli wysokość faktycznie poniesionej przez Bank szkody przewyższa wysokość odsetek umownych za opóźnienie i innych wpÅ‚aconych przez Progress XIII kwot.
Aktywa, na których ustanowiono na rzecz BZ WBK wyżej opisanÄ… hipotekÄ™ uznano za znaczÄ…ce z uwagi na fakt, iż wartość hipoteki przekracza równowartość 1 mln EUR. WedÅ‚ug wiedzy Emitenta pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta, a BZ WBK na rzecz którego ustanowiono hipotekÄ™ i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi nie istniejÄ… żadne powiÄ…zania.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagajÄ…cych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. | |
|
