| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-06-15 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja obligacji serii D w KDPW | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 21/2013 z dnia 9 maja 2013 r. w sprawie uchylenia uchwaÅ‚y ZarzÄ…du z dnia 15 kwietnia 2013 r. oraz podjÄ™cia uchwaÅ‚y w sprawie emisji obligacji serii D Rank Progress S.A. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "SpóÅ‚ka, Emitent") informuje, że w dniu 14 czerwca 2013 r. Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych (dalej: "KDPW") zarejestrowaÅ‚ 131.750 (sto trzydzieÅ›ci jeden tysiÄ™cy siedemset pięćdziesiÄ…t) obligacji na okaziciela serii D o wartoÅ›ci nominalnej 1.000 PLN (jeden tysiÄ…c zÅ‚otych) każda i Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 131.750.000 PLN, emitowanych na podstawie UchwaÅ‚y Nr 2/05/2013 ZarzÄ…du Emitenta (dalej: "Obligacje") oraz nadaÅ‚ im kod PLRNKPR00048 zgodnie z § 11 SzczegóÅ‚owych Zasad DziaÅ‚ania KDPW. W wyniku emisji Obligacji z depozytu papierów wartoÅ›ciowych, prowadzonego przez KDPW zostaÅ‚o wyrejestrowanych 45.000 Obligacji Serii C oznaczonych kodem PLRNKPR00030, w zwiÄ…zku z ich wykupem ze Å›rodków uzyskanych z emisji obligacji na okaziciela serii D.
W zwiÄ…zku z powyższym Emitent informuje, iż emisja doszÅ‚a do skutku – osoby, którym zostaÅ‚y przydzielone Obligacje na podstawie UchwaÅ‚y ZarzÄ…du nr 1/06/2013, o której SpóÅ‚ka informowaÅ‚a dnia 12 czerwca 2013 r. raportem bieżącym nr 28/2013 w peÅ‚ni opÅ‚aciÅ‚y Obligacje w dniu 14 czerwca 2013 r.
ZarzÄ…d Emitenta informuje, iż w części Obligacje zostaÅ‚y nabyte poÅ›rednio lub bezpoÅ›rednio przez podmioty powiÄ…zane – Pana Jana MroczkÄ™, Prezesa ZarzÄ…du, oraz Pana Andrzeja Bartnickiego, PrzewodniczÄ…cego Rady Nadzorczej.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że zgodnie z warunkami emisji obligacji serii D, obligatariuszom przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku gdy po dniu emisji obligacji, tj. rejestracji obligacji w KDPW, Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy lub skupu akcji Emitenta lub Emitent dokona wypłaty dywidendy lub skupu akcji Emitenta lub zostanie podjęta uchwała przez właściwy organ Emitenta o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy lub taka zaliczka zostanie wypłacona.
Wartość zaciÄ…gniÄ™tych zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki na ostatni dzieÅ„ kwartaÅ‚u poprzedzajÄ…cego udostÄ™pnienie propozycji nabycia, tj. na dzieÅ„ 31 grudnia 2012 r. wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (Å‚Ä…cznie z rezerwami na zobowiÄ…zania oraz rozliczeniami miÄ™dzyokresowymi) wyniosÅ‚a 552,4 mln zÅ‚, z czego 414,0 mln zÅ‚ przypadaÅ‚o na zobowiÄ…zania dÅ‚ugoterminowe, 134,3 mln zÅ‚ na zobowiÄ…zania krótkoterminowe, 4,0 mln zÅ‚ na rezerwy na zobowiÄ…zania, a 0,1 mln zÅ‚ na rozliczenia miÄ™dzyokresowe.
Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii D, Å‚Ä…czny poziom zadÅ‚użenia z tytuÅ‚u wyemitowanych obligacji, których termin zapadalnoÅ›ci przypada przed dniem lub w dniu wykupu Obligacji oraz kredytów zaciÄ…gniÄ™tych przez Emitenta nie może przekroczyć 170 mln zÅ‚ (Å‚Ä…cznie z Obligacjami) do dnia wykupu obligacji serii C oraz 150 mln zÅ‚ po tej dacie. Natomiast wskaźnik "zadÅ‚użenie oprocentowane / kapitaÅ‚y wÅ‚asne" powinien zostać utrzymany poniżej 3,0x.
Perspektywy ksztaÅ‚towania siÄ™ zobowiÄ…zaÅ„ do czasu caÅ‚kowitego wykupu Obligacji sÄ… nastÄ™pujÄ…ce. DziaÅ‚alność Emitenta polegajÄ…ca na budowie, wynajmie oraz sprzedaży obiektów handlowych ma charakter kapitaÅ‚ochÅ‚onny. Emitent realizuje obecnie projekty inwestycyjne polegajÄ…ce na budowie kilkunastu obiektów handlowych. IntencjÄ… zarzÄ…du Emitenta jest, aby w przeważajÄ…cej wiÄ™kszoÅ›ci struktura finansowania budowy nowych obiektów handlowych skÅ‚adaÅ‚a siÄ™ w 30% z wkÅ‚adu wÅ‚asnego Emitenta (pochodzÄ…cego m.in. z emisji Obligacji), a w 70% z kredytów bankowych. Przychody ze sprzedaży obecnie funkcjonujÄ…cych oraz przyszÅ‚ych obiektów handlowych, które sÄ… w fazie realizacji bÄ™dÄ… stanowiÅ‚y gÅ‚ówne źródÅ‚o wykupu Obligacji.
W zakresie finansowania inwestycji polegajÄ…cych na budowie zakÅ‚adów termicznego przeksztaÅ‚cania odpadów, część inwestycji finansowana bÄ™dzie poprzez wkÅ‚ad wÅ‚asny Emitenta pochodzÄ…cy z emisji Obligacji oraz ze sprzedaży obiektów handlowych, przy czym emitent nie wyklucza możliwoÅ›ci pozyskania dodatkowego źródÅ‚a finansowania z emisji akcji. PozostaÅ‚a cześć inwestycji bÄ™dzie finansowana kredytami bankowymi, pożyczkami z Narodowego Funduszu Ochrony Åšrodowiska i Gospodarki Wodnej lub Å›rodkami unijnymi.
Zabezpieczeniem Obligacji jest hipoteka Å‚Ä…czna umowna do kwoty 197.273.000 zÅ‚ (sto dziewięćdziesiÄ…t siedem milionów dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t trzy tysiÄ…ce zÅ‚otych), o czym Emitent informowaÅ‚ w raportach bieżących nr 21/2013, 23/2013, 24/2013, 25/2013, 27/2013.
Pozostałe informacje dotyczące emisji Obligacji zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 21/2013 z dnia 9 maja 2013 r. | |
|
