| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 46 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-08-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Rank Progress S.A. (dalej: "Emitent", "SpóÅ‚ka") informuje o podpisaniu w dniu 23 sierpnia 2013 r. przez Emitenta, Elsoria Polska I Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "Elsoria") oraz podmioty zależne od Emitenta: Progress XI Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "P XI"), Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice SKA z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "P XXIII"), Gemar-Umech Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "GU"), Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "RMJG") oraz Progress XX Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "P XX") porozumienia w sprawie sprzedaży obligacji, rozwiÄ…zania umowy przedwstÄ™pnej, wzajemnego rozliczenia oraz ustanowienia zabezpieczeÅ„ (dalej: "Porozumienie").
Zgodnie z zawartym Porozumieniem, Elsoria oraz P XI, przy udziale Emitenta rozwiÄ…zaÅ‚y zawartÄ… w dniu 27 marca 2013 r. przedwstÄ™pnÄ… umowÄ™ sprzedaży nieruchomoÅ›ci objÄ™tych ksiÄ™gami wieczystymi KW nr SW1S/00041344/8, SW1S/00074026/3, SW1S/00051240/2 o Å‚Ä…cznej powierzchni 3,22 ha wraz z wÅ‚asnoÅ›ciÄ… budynków i budowli na nich usytuowanych, w szczególnoÅ›ci zabudowanej budynkami Centrum Handlowego "Galeria Åšwidnicka" w Åšwidnicy (o której Emitent informowaÅ‚ raportem nr 11/2013).
Ponadto, RMJG nabyÅ‚ od Elsorii obligacje serii D wyemitowane przez Emitenta ("Obligacje") o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 22.250.000,00 PLN za cenÄ™ 22.898.082,20 PLN (dalej: "Cena"). Cena bÄ™dzie pÅ‚atna najpóźniej do dnia 15 grudnia 2013 r. przy czym Elsorii bÄ™dÄ… siÄ™ należeć odsetki umownie od dnia podpisania Porozumienia do dnia zapÅ‚aty Ceny w wysokoÅ›ci okreÅ›lonej Porozumieniem. Dla zabezpieczenia roszczenia, Elsoria otrzymaÅ‚a nastÄ™pujÄ…ce zabezpieczenia:
- RMJG dokonała przewłaszczenia Obligacji na rzecz Elsorii (przewłaszczenie na zabezpieczenie);
- RPSA dokonaÅ‚a przewÅ‚aszczenia 120 szt. obligacji spóÅ‚ki External Way Sp. z o.o. oraz 120 szt. obligacji spóÅ‚ki Profes Development Sp. z o.o. o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 24.000.000 zÅ‚ na rzecz Elsorii (przewÅ‚aszczenie na zabezpieczenie);
-RPSA, GU oraz P XX poręczyły zapłatę przez RMJG Ceny wraz z odsetkami przy czym RPSA poddała się dobrowolnej egzekucji;
-GU oraz P XX ustanowiÅ‚y na nieruchomoÅ›ciach poÅ‚ożonych w Pile, dla których prowadzone sÄ… ksiÄ™gi wieczyste o nr PO1I/00006774/5 oraz PO1I/00009771/5 hipotekÄ™ umownÄ… Å‚Ä…cznÄ… do kwoty 24.000.000,00 PLN.
W ramach Porozumienia, P XXIII oÅ›wiadczyÅ‚ iż po uruchomieniu kredytu z BRE Bank SA (o którym Emitent informowaÅ‚ raportem bieżącym nr 32/2013) bÄ™dzie dysponowaÅ‚ kwotÄ… wystarczajÄ…ca do zapÅ‚aty Ceny wraz z odsetkami i zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ do przekazania tych Å›rodków na podstawie przekazu Å›wiadczenia bezpoÅ›rednio na rzecz Elsorii tytuÅ‚em zwrotu pożyczek otrzymanych od RMJG, chyba, że Cena zostanie uregulowana wczeÅ›niej.Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagajÄ…cych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|
