| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-06-11 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| RANK PROGRESS S.A. | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Przeniesienie aktywów znacznej wartoÅ›ci z GEMAR-UMECH Sp. z o.o. do PROGRESS XIX Sp. z o.o. S.K.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Rank Progress S.A. z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 roku spóÅ‚ka zależna Gemar-Umech SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Legnicy (dalej: "Gemar-Umech") nabyÅ‚a nowoutworzone akcje w spóÅ‚ce zależnej Progress XIX SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… spóÅ‚ka komandytowo-akcyjna z siedzibÄ… w Legnicy, (dalej: "Progess XIX") i pokryÅ‚a je w caÅ‚oÅ›ci wkÅ‚adem niepieniężnym - aportem w postaci przedsiÄ™biorstwa Gemar-Umech w rozumieniu art. 55 1 oraz w zwiÄ…zku z art. 55 2 Kodeksu cywilnego (dalej: "PrzedsiÄ™biorstwo), w skÅ‚ad którego wchodzÄ… wszystkie skÅ‚adniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez Gemar-Umech dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej, w szczególnoÅ›ci: 1. prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku, zabudowanej nieruchomoÅ›ci gruntowej skÅ‚adajÄ…cej siÄ™ z dziaÅ‚ek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/4, o powierzchni 27.661 m2 oraz 360/3, o powierzchni 810 m2, o Å‚Ä…cznej powierzchni 28.471 m2, sklasyfikowanych jako tereny przemysÅ‚owe (oznaczone symbolem Ba), poÅ‚ożonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz wÅ‚asnoÅ›ci budynku/budowli w trakcie budowy, poÅ‚ożonego na obu opisanych dziaÅ‚kach, dla której SÄ…d Rejonowy w Pile, VI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych, prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… KW nr PO1I/00006774/5 (dalej: "Nieruchomość 1"); 2. prawo użytkowania wieczystego, ustanowione do 5 grudnia 2089 roku, zabudowanej nieruchomoÅ›ci gruntowej skÅ‚adajÄ…cej siÄ™ z dziaÅ‚ek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 358/6, o powierzchni 13.918 m2 oraz 360/6 o powierzchni 17.248 m2, o Å‚Ä…cznej powierzchni 31.166 m2, sklasyfikowanych jako tereny przemysÅ‚owe (oznaczone symbolem Ba), poÅ‚ożonej w Pile przy ul. 14 lutego oraz wÅ‚asnoÅ›ci budynku/budowli, w trakcie budowy, poÅ‚ożonego na obu opisanych dziaÅ‚kach, dla której SÄ…d Rejonowy w Pile, VI WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych, prowadzi ksiÄ™gÄ™ wieczystÄ… KW nr PO1I/00009771/5 (dalej "Nieruchomość 2"; Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 dalej zwane Å‚Ä…cznie: "NieruchomoÅ›ci"); 3. autorskie prawa majÄ…tkowe do projektów budowlanych zwiÄ…zanych z NieruchomoÅ›ciami; 4. wszelkÄ… dokumentacjÄ™ dotyczÄ…cÄ… NieruchomoÅ›ciami; 5. prawa, roszczenia i zobowiÄ…zania, w tym z tytuÅ‚u zaliczek, wynikajÄ…ce z zawartych, a do dnia zawarcia niniejszej umowy niewykonanych umów; 6. prawa, roszczenia i zobowiÄ…zania z tytuÅ‚u umowy o generalne wykonawstwo zawartej z Erbud S.A. z siedzibÄ… w Warszawie w odniesieniu do NieruchomoÅ›ci, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rÄ™kojmi udzielonych przez Erbud S.A. na podstawie powyższej umowy; 7. prawa, roszczenia i zobowiÄ…zania wynikajÄ…ce z umów najmu zawartych przez Gemar-Umech; 8. należnoÅ›ci z tytuÅ‚u dostaw towarów i Å›wiadczenia usÅ‚ug, udzielonych pożyczek; 9. prawo do Å›rodków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym; 10. niewymienione wyżej skÅ‚adniki majÄ…tkowe, obejmujÄ…ce w szczególnoÅ›ci ruchome skÅ‚adniki majÄ…tkowe oraz licencje; 11. Tajemnice PrzedsiÄ™biorstwa; 12. inne niż wymienione w pkt 3 majÄ…tkowe prawa autorskie i majÄ…tkowe prawa pokrewne, prawa pokrewne do dokumentacji technicznej, jak również zwiÄ…zane z NieruchomoÅ›ciami wyceny, analizy, wizualizacje; 13. wartość firmy obejmujÄ…ca wartoÅ›ci niematerialne takie jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontakty w branży budowlanej, dostÄ™p do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi; 14. w skÅ‚ad wnoszonego PrzedsiÄ™biorstwa wchodzÄ… pożytki z opisanych wyżej skÅ‚adników majÄ…tku; 15. w skÅ‚ad wnoszonego PrzedsiÄ™biorstwa wchodzÄ… prawa z zawartych umów zleceÅ„ oraz upoważnienia z udzielonych peÅ‚nomocnictw; 16. zespoÅ‚owi aktywów wchodzÄ…cych w skÅ‚ad PrzedsiÄ™biorstwa towarzyszy funkcjonalnie z nimi zwiÄ…zany zespóÅ‚ pasywów w postaci zobowiÄ…zać wobec jednostek powiÄ…zanych i niepowiÄ…zanych zaciÄ…gniÄ™tych w szczególnoÅ›ci z tytuÅ‚u pożyczek, dostaw towarów, Å›wiadczenia usÅ‚ug i z tytuÅ‚u wyżej wymienionych umów w zwiÄ…zku z funkcjonowaniem PrzedsiÄ™biorstwa.
Wydanie przedsiÄ™biorstwa nastÄ…piÅ‚o w dniu 10 czerwca 2014 roku. Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objÄ™tych przez SpóÅ‚kÄ™ akcji w zamian za aport przedsiÄ™biorstwa wynosi 38.929.329,80 PLN i przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta przez co speÅ‚nione jest kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartoÅ›ci.
Gemar-Umech i Progress XIX sÄ… spóÅ‚kami zależnym od Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagajÄ…cych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|