| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 48 | / | 2013 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-17 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | RANK PROGRESS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy kredytowej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Rank Progress SA (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 16 grudnia 2014 r. spółka w 100% zależna od Emitenta, Progress XXIII Sp. z o.o. (dalej: "Kredytobiorca") w związku z nabyciem nieruchomości Centrum Handlowe "Brama Pomorza" położonej w Lipienicach k. Chojnic, zawarła z mBANK S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym na kwotę do 15.800.000 EUR (dalej "Kredyt Inwestycyjny") oraz o kredyt na finansowanie VAT w wysokości 37.300.000 PLN (dalej "Kredyt VAT") (Kredyt Inwestycyjny i Kredyt VAT dalej: "Umowa Kredytowa", "Kredyty").
Kredyty zostaną udzielone w celu zapłaty części ceny sprzedaży nieruchomości Centrum Handlowe "Brama Pomorza" położonej w Lipienicach k. Chojnic, którą Kredytobiorca nabył od spółki zależnej Emitenta Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. i w efekcie – spłaty kredytu zaciągniętego przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A., oraz na zapłatę podatku VAT przewidzianego od tej transakcji.
Wartość Umowy Kredytowej wynosi łącznie 103.557.300,00 PLN (15.800.000 EUR po przeliczeniu stanowi równowartość kwoty 66.257.300,00 PLN).
Termin wypłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa z dniem 31 grudnia 2014 r., Kredytu VAT upływa z dniem 31 stycznia 2015 r. Termin spłaty Kredytu Inwestycyjnego upływa z dniem 20 grudnia 2023 r., a Kredytu VAT - 30 czerwca 2015 r.Oprocentowanie Kredytu Inwestycyjnego oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę, zaś Kredytu VAT - o zmienną stopę procentową WIBOR 1M powiększoną o marżę.
Kredyty zostaną udzielone po spełnieniu szeregu warunków określonych w Umowie Kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Jednocześnie Emitent informuje, iż z chwilą udzielenia Kredytu Inwestycyjnego, kredyt zaciągnięty na finansowanie Centrum Handlowego "Brama Pomorza" przez Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zostanie w całości spłacony.
Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
1) hipoteki łącznej z najwyższym pierwszeństwem na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego "Brama Pomorza" do maksymalnej kwoty zabezpieczenia w wysokości 200% zobowiązania z tytułu udzielonych Kredytów.,
2) zastawu na udziałach w spółce Progress XXIII Sp. z o.o.,
3) zastawu na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o.,
4) przelewu praw z umów związanych z nabyciem nieruchomości i z umów praw najmu,
5) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., oraz Rank Progress S.A.,
6) poręczenia Rank Progress S.A. do kwoty 37.687.000,00 EUR (158.040.434,50 PLN)
Szczegółowe informacje dotyczące udzielonego poręczenia, opisane zostaną w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta. Pozostałe zabezpieczenia i warunki wynikające z Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów kredytowych.
Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczanie kar umownych.
Wartości prezentowane w walucie polskiej zostały przeliczone zgodnie tabelą kursów średnich NBP z dnia zawarcia umowy kredytowej. Zgodnie z tabelą z dnia z 16 grudnia 2014 r. 1 EUR= 4,1935 PLN.Wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | | |
