| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | REINHOLD POLSKA AB | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu umowy inwestycyjnej/ Information on investment agreement | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Reinhold Polska AB (Reinhold Polska) informuje o zawarciu w dniu 23 grudnia 2010 r. czterostronnej umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna), której stronami są Rainhold Polska, Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (Rubicon Partners), Alterco S.A. (Alterco), oraz Reinhold Group BV (Reinhold Group).
W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej:
Reinhold Polska nabędzie od Alterco 100% udziałów w podmiocie posiadającym udziały w spółkach celowych wymienionych poniżej, z których każda realizuje osobny projekt nieruchomościowy, tj: AERO 4 Sp. z o.o., realizującej centrum logistyczne w Słubicy koło Warszawy, na działce o powierzchni 6,46ha (100% udziałów), COUCAL Sp. z o.o., będącej właścicielem Centrum Handlowego Solaris w Opolu, o łącznej powierzchni wynajmu 18.136 m2 (80-100% udziałów), Galeria Narew Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Łomży, o przewidywanej powierzchni wynajmu 48.102 m2 (100% udziałów), IGI Toruń Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Toruniu, o łącznej powierzchni wynajmu 35.852 m2 (50% udziałów), SPV Gdańsk 1, realizującej projekt komercjalizacji istniejącego centrum logistycznego w Gdańsku, o powierzchni hal 24.510 m2 (100% udziałów), SPV Gdynia 1, realizującej budowę budynku biurowo-hotelowego o powierzchni 15.000 m2 (100% udziałów) oraz Panorama Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Gdańsku, o powierzchni handlowej 40.000 m2 (100% udziałów). Wartość aktywów, będących przedmiotem sprzedaży przez Alterco na rzecz Reinhold Polska, to 80.000.000 złotych.
Reinhold Polska nabędzie od Rubicon Partners 100% udziałów w spółce Cracovia Invest Sp. z o.o., będącej właścicielem nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Kobierzyńskiej, o łącznej powierzchni 5,892 m2. Wartość aktywów, będących przedmiotem sprzedaży przez Rubicon Partners na rzecz Reinhold Polska, to 6.000.000 złotych.
Alterco i Rubicon obejmą nowoemitowane akcje zwykłe w kapitale zakładowym Reinhold Polska, opłacając je w całości ze środków uzyskanych ze sprzedaży ww. aktywów. Dokładne liczby akcji, które zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzależnione będą od wyników wycen zbywanych przez te podmioty aktywów, przeprowadzonej przez niezależnego biegłego.
W ramach powyższej emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłużenia Reinhold Polska względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej pożyczki w kwocie 9.500.000 złotych.
Po objęciu nowych akcji i ich zarejestrowaniu, Strony zobowiazane będą współdziałać w kierunku niezwłocznego wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Umowa Inwestycyjna zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających:
Przeprowadzenie transakcji uzależnione jest od uzyskania ze strony szwedzkiego organu właściwego dla rozstrzygania o powstaniu obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Reinhold Polska, zgody na przeprowadzenie transakcji, bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje spółki.
Kolejnymi warunkami, są potwierdzenie w drodze niezależnych wycen wartości aktywów będących przedmiotem nabycia przez Reinhold Polska, wyrażenie zgody na transakcję przez Walne Zgromadzenie Reinhold Polska – podjęcie uchwały o emisji nowych akcji w liczbie wynikającej z wycen (oraz wartości zadłużenia spółki wobec Reinhold Group), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu zaoferowania nowych akcji Alterco, Rubicon oraz Reinhold Group, oraz przy założeniu, że cena emisyjna akcji wynosić będzie 6 zł, jak również powołanie na stanowisko Dyrektora Zarządzającego Reinhold Polska osoby zaaprobowanej przez Alterco i Rubicon.
Dalej, Umowa Inwestycyjna zakłada, że transakcja zostanie przeprowadzona, o ile wcześniej Alterco udzieli Reinhold Polska finansowania w postaci pożyczki w kwocie 1.000.000 zł na okres do 7 lutego 2012 r., zaś Rubicon pośrednio nabędzie od Reinhold Group, za cenę 5.000.000 zł, 900.000 uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 akcji zwykłych serii B, obecnie będących przedmiotem zastawu zabezpieczającego spłatę pozyczki w wysokości 4.000.000 zł udzielonej Reinhold Polska przez Rubicon w dniu 22 września 2010 r. W takim przypadku cena należna Reinhold Group zostanie potrącona z wierzytelnością Rubicon wobec Reinhold Group z tytułu kwoty głównej oraz odsetek z pożyczki z dnia 22 września 2010 r., pozostała zaś część zostanie przez Rubicon zapłacona do 31 marca 2010 r.
Wszystkie warunki zawieszające Umowy Inwestycyjnej powinny zostać spełnione nie później niż 31 marca 2011 r. W okresie pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej, a spełnieniem się warunków zawieszających, dokonanie czynności prawnych o wartości powyżej 50.000 zł, lub których suma przekracza 250.000 zł wymaga zgody Rubicon i Alterco.
Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość odstąpienia od niej przez Rubicon w przypadku, gdy do dnia 31 stycznia 2010 r. strony Umowy Inwestycyjnej nie ustalą szczegółowego sposobu oraz harmonogramu przeprowadzenia emisji nowych akcji. W takim jednak przypadku Alterco przysługiwać będzie prawo odpłatnego przejęcia roszczeń Rubicon w stosunku do Reinhold Group oraz praw i obowiązków Rubicon wynikających z Umowy Inwestycyjnej.
Umowa Inwestycyjna przewiduje obowiązek zapłaty przez Reinhold Polska kary umownej w wysokości 1.000.000 zł w przypadku, gdy z powodu naruszenia obowiązków przez Reinhold Polska nowe akcje spółki nie zostaną zarejestrowane w terminie 90 dni od uchwały o ich emisji, gdy nowe akcje nie zostana dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w terminie 90 dni od ich zarejestrowania, bądź gdy spółka naruszy opisane wyżej zobowiązanie do niepodejmowania czynności bez zgody Rubicon i Alterco.
Z chwilą wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Alterco i Rubicon dokonają pomiędzy sobą zamiany: należących do Rubicon 900.000 akcji serii A na taką samą liczbę nowoobjętych przez Alterco akcji serii B.
The management board of Reinhold Polska AB (Reinhold Polska) would like to inform that on the 23 December 2010 it has concluded a four-party investment agreement (Investment Agreement), together with Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny (Rubicon), Alterco S.A. (Alterco) and Reinhold Group BV (Reinhold Group).
The Investment Agreement states as follows:
Reinhold Polska shall acquire from Alterco 100% of shares in a company which is the owner in the here below mentioned SPV companies, each of which is realizing a separate real-estate investment project, i.e. AERO 4 Sp. z o.o., realizing a logistics center in Słubicy near Warsaw, on a plot of 6,46ha (100% shares), COUCAL Sp. z o.o. – the owner of "Solaris" shopping mall in Opole, with the total lease area of 18.136 m2 (80-100% shares), Galeria Narew Sp. z o.o., which shall realize the building of a shopping mall In Łomża, with an expected lease area of 48.102 m2 (100% shares), IGI Toruń Sp. z o.o., which shall realize the building of the shopping mall in Toruń, with the lease area of 35.852 m2 (50%), SPV Gdańsk 1, realizing a commercialization project of an existing logistics park in Gdańsk, with the storage area of 24.510 m2 (100% shares) and Panorama sp. z o.o., which shall realize the building of a shopping mall in Gdańsk, with a total commercial area of 40.000 m2 (100%). The value of the sale of the share to Reinhold Polska is 80.000.000 PLN.
Reinhold Polska shall purchase from Rubicon Partners 100% shares In Cracovia Invest sp. z o.o, who is the owner of a plot In Cracow, on Kobierzyńska street, of the total area of 5,892 m2. The value of the sale of the shares is 6.000.000 PLN
Alterco and Rubicon shall take-up newly emitted ordinary shares in the share capital of Reinhold Polska, which shall be fully paid from the assets obtained from the sales of the above mentioned properties. The exact number of shares, which shall be offered to Alterco and Rubicon, shall depend on the results of the analysis of the sold asset, which shall be conducted by an independent certified expert.
As a part of this new emission, a conversion of shares shall take place, and the current dept of Reinhold Polska towards it’s shareholder Reinhold Group in the amount of 9.500.000 PLN shall be converted into regular shares.
After the new shares shall be taken-up and registered, the Parties shall be obliged to collaborate in order to introduce the shares for trading on the Warsaw Stock Exchange.
The investment agreement has been concluded with a series of precedent conditions:
The transaction may be performed, under the condition that a approval shall be granted by the Swedish financial authorities competent in the matter of deciding whether this substantial Reinhold Polska share sale transaction is possible without the necessity of placing a call for the remaining shares.
The other conditions are: the confirmation by independent auditors of the evaluation of the assets which shall be acquired by Reinhold Polska in accordance to the Investment Agreement; the granted approval for this transaction by the general shareholders meeting of Reinhold Polska – adopting a resolution in the matter of emitting ne shares in the amount consequent to the evaluation (and the amount of dept towards Reinhold Group), with a exclusion of the right of the current shareholders in order to offer new shares to Alterco, Rubicon and Reinhold Group, as also with the stipulation, that the stock issue price shall be 6 PLN, as also the appointment of a new General Managing Director of Reinhold Polska indicated by Alterco and Rubicon.
The Investment Agreement also stipulates that the transaction shall be finalized if Alterco shall lend to Reinhold Polska 1.000.000 PLN till the 7 February 2012, and Rubicon shall indirectly purchase from the Reinhold Group 900.000 A class shares and 128.731 B class regular shares for the price of 5.000.000 PLN, which are currently secured by a pledge for a loan extended by Rubicon to Reinhold Polska in the amount of 4.000.000 PLN granted on 22 september 2010 to Reinhold Polska. In that case the amount due to Reinhold Group for the A and B class shares shall be set-off with Rubicons receivables towards Reinhold Group consisting of the loan amount and the interest from the 22 September 2010 loan agreement. The remaining part of the price shall be paid by Rubicon until 31 march 2010.
All the precedent conditions of the Investment Agreement should be fulfilled not later than the 31st of march 2011. During the time between the concluding of the Investment Agreement and the fulfillment of the precedent conditions, all activities of Reinhold Polska exceeding 50.000 PLN or of which the aggregated amount exceeds 250.000 PLN requires the acceptance of Rubicon and Alterco.
The Investment Agreement grants Rubicon the right to draw back from the Investment Agreement in the parties shall not establish a detailed plan and schedule on the issuing of new shares utill 31 January 2011. In such a case Alterco however shall have the right to step-in Rubicons rights towards Reinhold Group and Rubicons rights and obligations specified in the Investment agreement.
The Investment Agreement stipulates a contractual penalty In the amount of 1.000.000 PLN payable by Reinhold Polska AB, in case Reinhold Polska AB shall violate the obligations in the matter of registering the new shares in a 90 day period from the date of their issuance, as well as in the case the new share shall not be allowed for trading on the Warsaw Stock Exchange in the period of 90 days following their registration, or in tha case Reinhold Polska shall undertake any obligations exceeding the 50.000 PLN and 250.000 PLN limits described here above without the consent of Rubicon or Alterco.
The moment of introducing of the New shares to the Warsaw Stock Exchange Alterco and Rubico shall exchange between themselves shares owed in Reinhold Polska – 900.000 A class shares owned by Rubicon shall be exchange with the same amount of newly taken-up B class shares by Alterco.
| |
|
