| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | RELPOL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie WZA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Relpol S.A. w Żarach informuje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na dzień 28.06.2005 r., o godz. 12.00, które odbędzie się w sali hotelu Hayduk w Żarach przy ul. Serbskiej 56.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Sekretarza Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2004 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2004 r.
6. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 r.,
2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2004 r.
3) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2004 r.,
4) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Relpol S.A. za 2004 r.,
5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za 2004 r.,
6) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 r.,
7) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2004 r.,
8) podziału zysku za 2004 r.,
9) zmian w Statucie Spółki obejmujących upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
10) zmian w Regulaminie Zgromadzenia Akcjonariuszy,
11) zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej,
12) wyboru Zarząd.
7. Zamknięcie obrad.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualny wypis z właściwego rejestru. Osoby nie wymienione w wypisie z rejestru powinny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby ujęte w wypisie. Właściciele akcji na okaziciela uzyskują prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli najpóźniej do dnia 20.06.2005 r. złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Żarach przy ul. 11 Listopada 37 imienne świadectwa depozytowe w rozumieniu art.10 Ustawy z dnia 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (jednolity tekst: Dz. U. 2002 r. Nr 49 poz. 447) z zaznaczeniem, iż akcje wymienione w świadectwie nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki Relpol S.A. na trzy dni przed terminem Zgromadzenia. Projekty uchwał i materiały na Walne Zgromadzenie zostaną wyłożone w siedzibie Zarządu na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do wymogu art.402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Relpol SA podaje treść obowiązujących postanowień i proponowanych zmian w Statucie Spółki:
1.§ 7
dotychczasowe brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej– PKD 31.20 A,
2.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej– PKD 31.20 B,
3.Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych– PKD 25.21,
4.Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych– PKD 25.22,
5.Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych– PKD 25.24,
6.Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana– PKD 26.82,
7.Produkcja wyrobów pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana– PKD 36.63,
8.Produkcja ciepła– PKD 40.30 A,
9.Dystrybucja ciepła– PKD 40.30 B,
10.Prace badawczo– rozwojowe w zakresie nauk technicznych– PKD 73.10 G,
11.Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo– telewizyjnych– PKD 51.43,
12.Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego– PKD 51.65,
13.Sprzedaż hurtowa pozostała wyspecjalizowana– PKD 51.70 A,
14.Wynajem nieruchomości na własny rachunek– PKD 70.20,
15.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego– PKD 72.10,
16.Działalność w zakresie oprogramowania– PKD 72.20,
17.Przetwarzanie danych– PKD 72.30
18.Działalność związana z bazami danych– PKD 72.40,
19.Pozostała działalność związana z informatyką– PKD 72.60,
20.Reklama– PKD 74.40,
21.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania– PKD 74.14,
22.Pozostałe formy udzielania kredytów– PKD 65.22,
23.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane– PKD 65.23,
24.Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi– PKD 60.24 B,
25.Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana– PKD 74.84 B.
proponowane brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1.Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej– PKD 31.20 A,
2.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej– PKD 31.20 B,
3.Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych– PKD 25.21.Z,
4.Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych– PKD 25.22.Z,
5.Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych– PKD 25.24.Z,
6.Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana– PKD 26.82.Z,
7.Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana– PKD 36.63.Z,
8.Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)– PKD 40.30 A,
9.Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)– PKD 40.30 B,
10.Prace badawczo– rozwojowe w z dziedzinie nauk technicznych– PKD 73.10 G,
11.Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych- PKD 51.43.Z,
12.Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji– PKD 51.87.Z, 13.Pozostała sprzedaż hurtowa– PKD 51.90 A,
14.Wynajem nieruchomości na własny rachunek– PKD 70.20.Z,
15.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego– PKD 72.10.Z,
16.Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania– PKD 72.21.Z,
17.Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała– PKD 72.22.Z,
18.Przetwarzanie danych– PKD 72.30.Z,
19.Działalność związana z bazami danych– PKD 72.40.Z,
20.Pozostała działalność związana z informatyką– PKD 72.60.Z,
21.Reklama– PKD 74.40.Z,
22.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania– PKD 74.14,
23.Pozostałe formy udzielania kredytów– PKD 65.22.Z,
24.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane– PKD 65.23.Z,
25.Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi– PKD 60.24 B,
26.Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana– PKD 74.87 B.
2.§ 24 ust.1
dotychczasowe brzmienie:
1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na wspólną kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku.
proponowane brzmienie:
1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na wspólną kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
3.w § 24 dodaje się ust.3 o następującym brzmieniu:
3.Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, o którym mowa w ust.1, w szczególności gdy spełnia łącznie poniższe warunki:
a)nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
b)nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu ostatnich trzech lat,
c)nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
d)nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcji,
e)nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług ( w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,
f)nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiązanej,
g)nie pełnił funkcji w radzie nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje,
h)nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit.a)- g)."
4.§ 11a
dotychczasowe brzmienie:
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego maksymalnie o kwotę 275.000 zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w ciągu 3 lat licząc od dnia zarejestrowania niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym w trybie określonym w Rozdziale 5 Kodeksu Spółek Handlowych art.444–447.
2.O wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd decyduje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej
3.Upoważnienie Zarządu obejmuje również prawo do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
proponowane brzmienie:
1.Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.206.643 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset czterdzieści trzy).
2.Upoważnienie określone w ust.1 obowiązuje w okresie 3 lat licząc od dnia zarejestrowania Uchwały Nr 15/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28.06.2005 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym.
3.Z zastrzeżeniem ust.4 Zarząd Spółki decyduje o wszelkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a)umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b)umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c)umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
4.Upoważnia się Zarząd do wyłączenia w całości lub ograniczenia prawa poboru po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
5.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
| |
|
